在当今的商业实践中，品牌估值纠纷越来越普遍，特别是在出资、转让和企业解散活动中，需要从法律和估值的角度采取明确的方法。
I、品牌估值纠纷现状
在日益重视无形资产的经济背景下，品牌估值纠纷 已成为一个常见而复杂的法律问题，特别是在出资、并购、业务转让或解散等交易中。
- 首先，由于难以确定品牌价值，经常会出现争议。与有形资产不同，品牌没有特定的物理形式，其价值取决于许多因素，如市场认可度、声誉、市场地位和未来盈利能力。然而，越南法律尚未建立统一的估值方法，导致各方采用不同的方法，容易导致冲突。
- 其次，在实践中，许多企业在通过知识产权出资时，对品牌的估值不准确或缺乏足够的估值依据，有些甚至表现出“夸大”品牌价值以提高所有权比率的迹象。当业务运营无效或资本结构发生变化时，它会导致成员/股东之间的纠纷。
- 第三，在转让交易或并购交易中，双方对品牌价值和估值方法没有明确约定的情况下，也经常发生争议。交易后，如果实际价值不符合预期，受让人可以要求调整或提起法律索赔。
- 第四，一些争议涉及确定品牌的合法所有者，特别是当品牌没有注册保护或由多方共同使用时。在这种情况下，确定品牌的价值和分配品牌带来的利益变得更加复杂。
- 第五，由于缺乏对品牌估值的具体指导，目前的争议解决机制仍然存在困难，导致争议解决机构严重依赖估值机构或专家的结论，从而延长了解决过程，增加了相关各方的成本。
综上所述，品牌估值纠纷的现状表明，由于无形资产的特殊性和法律框架的不完整性，这是一个涉及重大法律风险的行业，因此有必要澄清现行法律下确定品牌价值的概念和机制。
II、品牌价值争议的概念
1.什么是品牌估值争议？
品牌价值争议是指相关方在出资、转让、商业合作或企业解散等法律关系中对品牌价值的确定、承认或分配存在分歧。
在实践中，这是一场与知识产权下的无形资产有关的纠纷，品牌价值不仅与合法权利（商标）有关，还与声誉、市场份额和未来盈利能力有关。
2.品牌估值纠纷通常发生在哪些交易中？
品牌估值争议通常出现在以下交易中：
- 使用品牌出资：对出资价值的分歧导致所有权比例纠纷。
- 并购（M&A）：交易后品牌价值不符合预期时的争议。
- 知识产权转让：对转让价值存在分歧。
- 商业合作（BCC，合资企业）：关于共享品牌利益分配的争议。
- 企业解散或分立：品牌资产分配纠纷。
因此，几乎所有涉及该无形资产的交易都可能出现品牌估值争议，特别是当各方从一开始就没有就估值方法和利益分配机制达成明确协议时。
3.品牌价值可以通过哪些方法确定？
品牌价值通常基于以下方法确定：
- 成本法：根据建立品牌所产生的成本来确定价值。
- 市场法：与市场上的类似交易进行比较。
- 收益法：基于品牌创造未来利润的能力。
在实践中，这些方法经常结合使用以确保客观性。然而，由于缺乏统一的法律标准，应用仍然涉及重大差异，这很容易导致争议。
III、 与品牌估值纠纷有关的法律规定
1.品牌估值纠纷提起诉讼的条件
根据2025年修订的《2015年民事诉讼法》，要就品牌估值纠纷提起诉讼，必须满足以下基本条件：
- 提起诉讼的权利：主体的合法权益必须受到侵犯（第186条）。
- 实际争议的存在：它源于与确定或分配品牌价值有关的冲突。
- 正确确定法院管辖权：基于领土和裁决级别（第35条和第39条）。
- 根据法律规定，提起诉讼的诉讼时效尚未到期。
此外，在某些情况下，双方可以根据协议选择商事仲裁（2010年《商事仲裁法》）。
2.提起品牌估值争议的诉讼时效
诉讼时效取决于争议的性质：
- 根据2015年《民法典》（第429条）：合同纠纷的诉讼时效为03年，自索赔人知道或应该知道其权益受到侵犯之日起计算。
- 对于与知识产权有关的纠纷，也根据民法的一般原则适用诉讼时效。
正确确定时效期限非常重要，因为如果时效期限届满，法院可能会拒绝受理诉讼。
3.解决品牌估值争议的程序
根据2025年修订的《2015年民事诉讼法》，争议解决程序通常包括以下步骤：
- 协商与调解：双方直接或通过第三方进行协商。
- 向法院或仲裁提起诉讼：如果没有达成协议。
- 案件的受理和解决：根据2015年《民事诉讼法》（受理、调解、一审、上诉审判（如有））。
- 判决执行：判决/决定发生法律效力后。
在解决过程中，法院通常需要要求专家评估或资产估值，以确定品牌价值作为争议解决的依据。
4.品牌估值纠纷如何影响转让交易的有效性？
在某些情况下，品牌估值争议可能会影响交易的有效性：
- 如果只是价值争议，则不会使交易无效；双方可以要求调整义务（例如调整转让价格）。
- 如果违反了2015年《民法典》第117条规定的有效性条件，例如：关于品牌价值的欺诈或严重错误，则可能使交易无效；交易的内容或目的违反了法律禁令；主体无权处置该品牌。
此外，如果品牌未受到保护或不符合2009年、2019年、2022年和2025年修订的《2005年知识产权法》规定的商标转让条件，则交易也可能无效或不予承认。
IV、 品牌估值争议相关问题
1.在品牌估值纠纷中提起诉讼之前，是否必须进行调解？
品牌估值纠纷在提起诉讼前不需要经过调解。根据2015年《民事诉讼法》第186条，个人和组织有权直接向法院提起诉讼。然而，根据2015年《民事诉讼法》第205条，法院仍将在案件解决过程中进行调解。
2.双方能否就交易后价格调整机制达成一致，以限制争议风险？
根据2015年《民法典》第3条规定的承诺和协议的自由、自愿原则以及第385条规定的合同条款，双方可以在合同中充分准备交易后价格调整机制，以控制产生的风险。
在实践中，对于涉及复杂估值因素的交易，如企业、品牌或无形资产的转让，在签署时确定价值通常是估计的，并且取决于许多假设。因此，各方通常就审计后价格调整、与未来经营业绩挂钩的价格或根据实际财务波动进行调整等机制达成一致。
3.可以要求法院指定一个独立的品牌估值机构吗？
根据2015年《民事诉讼法》第102条和第104条，在民事诉讼期间，法院有权在必要时要求专家检查或资产评估，以澄清案件细节。对于与品牌价值有关的争议，使用独立的估值机构对于确保客观性、科学准确性和透明度是非常必要的。
如果诉讼人认为初步估价结果不准确或显示出缺乏客观性的迹象，他们也有权要求法院执行此类程序。然而，是否接受此类请求取决于法院对解决程序的必要性和适用性的评估。
4.品牌价值重估的成本由哪一方承担？
根据2015年《民事诉讼法》第157条，一般原则是估价费用必须由提出请求的一方预付。它确保案件解决不会因缺乏必要的程序活动资金而延迟。
然而，当案件得到解决时，法院将根据判决结果决定最终由哪一方承担此类费用。通常，请求未被接受的一方或有过错的一方必须承担相应的费用。
如果重新估值结果证明一方的要求有充分理由，则成本可能会转嫁给另一方。因此，最终义务不仅取决于提出请求的人，还取决于争议解决结果和请求的合理性。
5.如果品牌价值被歪曲，合同可以被宣布无效吗？
根据2015年《民法典》第117、126和127条，如果民事交易不符合有效性条件，或者其结论受到错误或欺诈的影响，则可以宣布其无效。如果品牌价值被严重歪曲，导致一方误解交易的性质或实际价值，则可能会有理由要求宣布合同无效。
特别是，如果能够证明存在故意提供虚假信息以诱使另一方签订合同（欺诈）的情况，则无效的可能性很高。
然而，在实践中，证明“错误”或“欺诈”并不简单，需要明确证据证明虚假信息与签订合同的决定之间的因果关系。这表明，尽管法律允许此类索赔，但必须仔细考虑申请，以确保民事交易的稳定性。
V、为什么您应该就品牌估值纠纷向NPLaw寻求法律建议
由于品牌估值纠纷同时涉及民法、公司法和知识产权法，因此获得法律建议非常必要。NPLaw的律师协助评估风险、确定法律依据、收集证据和参与争议解决，帮助各方有效保护其合法权益。
以上信息仅供参考。如果您需要针对具体案件的详细建议，请联系NPLaw Firm立即咨询。
