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股份赎回权纠纷：原因、风险及越南法律下的法律解决

在公司运营中，关于股份赎回权纠纷并不罕见，特别是当股东不同意公司的重要决定时。当要求公司赎回股份的权利没有得到妥善解决时，很容易产生冲突，影响股东的利益和企业的稳定。下文阐明了此类纠纷的性质、相关法律规定以及将法律风险降至最低的有效解决方案。

在公司运营中，关于股份赎回权纠纷并不罕见，特别是当股东不同意公司的重要决定时。当要求公司赎回股份的权利没有得到妥善解决时，很容易产生冲突，影响股东的利益和企业的稳定。下文阐明了此类纠纷的性质、相关法律规定以及将法律风险降至最低的有效解决方案。

I、股份赎回权纠纷现状

在实践中，关于股份赎回权的争议越来越普遍，特别是在股东结构多样化的股份公司中。主要原因通常源于股东对公司重组、股东权利义务变更或公司发展方向等重大决策的异议。一些值得注意的情况包括：

尽管股东已提交有效请求，公司仍延迟或拒绝赎回股份；
因缺乏明确的估值机制或各方缺乏共识而导致的股份赎回价格争议；
信息披露缺乏透明度，导致股东缺乏行使权利的充分理由；
中小股东与控股股东之间的冲突，增加了长期纠纷的风险。

这种情况表明，此类纠纷不仅影响股东的合法权益，还对公司的运营和声誉产生负面影响，需要适当的法律和治理机制进行有效控制。

II、股份赎回权纠纷的概念

1.什么是股份赎回权纠纷？

股份赎回权争议是指股东与公司（或股东之间）就根据法律规定行使要求公司赎回股份的权利存在分歧。

根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第132条，当股东投票反对公司重组决议或股东权利义务变更时，股东有权要求公司赎回股份，并在法定期限内提交有效请求。相反，公司有义务在90天内以适当的价格（市场价格或根据章程确定的价格）赎回股份。争议发生在以下情况：

公司未能履行或延迟履行其赎回义务；
双方未能就股份的赎回价格达成一致；
执行不符合规定的条件和程序。

股东要求赎回股份的权利未依法得到适当保障，这是一种内部公司纠纷。

2.股份赎回权纠纷通常发生在哪些情况下？

在实践中，关于股份赎回权的争议往往源于各方未能正确遵守或同意法律规定的股份赎回条件、程序和价格。常见情况包括：

股东要求赎回股份，但公司拒绝或延迟执行：根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第132条，公司必须在90天内赎回股份；然而，在现实中，许多企业未能遵守这一最后期限。
对股票赎回价格的分歧：双方无法就市场价格或根据《章程》确定价格的方法达成一致，导致长期争议。
违反行使赎回请求的条件：例如，股东未能在10天内提交请求或不属于有权提出此类请求的情况，导致公司拒绝并产生争议。
信息披露缺乏透明度：企业未能提供完整的财务信息，影响股票价值的确定。
少数股东与控股股东之间的纠纷：少数股东在行使权利时遇到困难，特别是在重大公司决策方面。

争议往往源于不遵守法律规定或各方缺乏透明度和善意，从而影响股东利益和公司运营。

3.股份赎回权纠纷是否被视为商业纠纷？

股份赎回权纠纷属于商业纠纷，而非普通民事纠纷。

根据2015年《民事诉讼法》（2025年修订和补充）第30条第4款，公司与其股东之间或股东之间与公司的设立、运营和管理有关的争议被归类为商业和商业纠纷，属于法院的管辖范围，除非双方有有效的仲裁协议。

与此同时，关于股份赎回权的争议源于股东要求公司根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）履行其赎回股份的义务，因此本质上是与公司运营相关的内部争议。

股份赎回权纠纷属于商业纠纷，应通过法院或商事仲裁的相应程序解决。

III、关于股份赎回权争议的法律规定

1. 股东行使股份赎回请求权的条件

根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第132条，当满足以下条件时，股东有权要求公司赎回股份：

他们不批准股东大会关于公司重组或改变股东在章程下的权利和义务的决议；
他们向公司提交书面请求，明确说明股东信息、股份数量、预期价格和请求原因；
该请求必须在决议通过之日起10天内提出。

只有在完全满足主体、内容和期限等条件的情况下，股东才有合法权利要求公司赎回股份。

2.当股份赎回权发生争议时，谁有权提起法律诉讼？

当股份赎回权发生争议时，合法权益受到侵犯的当事人有权提起法律诉讼，包括：

持有至少1%普通股的股东或股东团体：他们有权代表自己或代表公司对董事会成员、董事或总经理提起法律诉讼，要求退还公司或其他股东的利益或赔偿损失（《2020年企业法》第166条第1款，2025年修订）。
公司：当公司认为股东的赎回请求不合法或违反章程时。
其他股东或关联方：其权益是否直接受到股份赎回的影响。

在股份赎回权纠纷中提起法律诉讼的权利有助于保护股东利益，确保公司遵守法律和公司章程，并限制内部公司纠纷的风险。

3.股份赎回权纠纷的解决方式

根据2005年《商法》第317条，股份赎回权争议可以通过法律规定的方式解决，包括：

协商：各方（股东和公司）直接讨论并就股份赎回、赎回价格和执行条件达成一致。
调解：通过中介方协助各方达成和解。
商事仲裁：当双方有仲裁协议时适用。
法院诉讼：股东可根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第166条第1款提起诉讼，要求公司履行赎回股份的义务。

双方可以选择一种或多种争议解决方式，在将问题提交仲裁或法院之前，优先考虑谈判和调解，以节省时间和成本。

4.企业应该做些什么来尽量减少股份赎回权纠纷的风险？

为尽量减少争议，企业必须遵守《2020年企业法》（2025年修订和补充）的规定，具体如下：

在公司章程中明确规定股份赎回的情况、条件和程序（第24条）。
确保股东有权根据规定的条件和时限要求赎回股份（第132条第1款和第2款）。
在法律规定的付款期限内以正确的价格赎回股份（第132条第3款）。
公开透明地披露股东大会有关股东利益的决议（第151条）。
保存完整的记录和文件，以证明符合法律规定。

IV、股份赎回权纠纷相关问题

1.在就股份赎回权纠纷提起诉讼之前，是否必须进行调解？

这不是强制性的。根据程序法，在涉及股份赎回权的纠纷中提起法律诉讼之前，调解不是强制性条件。具体而言，根据2015年《民事诉讼法》（2025年修订和补充）第186条，个人和组织在其合法权益受到侵犯时，有权直接向法院提起诉讼，以保护其合法权益。

调解只是一种鼓励的方法，可以在争议解决过程之前或期间进行。法院受理案件后，2015年《民事诉讼法》（2025年修订和补充）第205条规定，法院应进行调解（某些无法调解的案件除外）。

因此，关于股份赎回权的争议在提起诉讼前不需要强制调解；然而，在诉讼过程中，调解仍可进行，以便各方达成和解。

2.在股份赎回权纠纷中提起法律诉讼的诉讼时效是什么？

根据2015年《民法典》第155条，提起有关民事权利和义务的法律诉讼的诉讼时效一般为3年，自合法权益受到侵犯之日起计算。在股份赎回权争议的情况下，计算诉讼时效的开始日期为：

股东提交股份赎回请求但公司未能履行或违反法律规定（例如，未能在2025年修订的《2020年企业法》第132条规定的90天内赎回）的日期。
因公司非法拒绝或拖延而导致股东权利受到侵犯的日期。

如果股东在03年时效期满后未提起法律诉讼，起诉权将不再有效，但法律规定的特殊情况除外（例如，股东因隐瞒而不知道侵权行为）。

股东在公司不履行股份赎回义务时，应当及时提起法律诉讼，以确保其合法权益得到保护。

3.公司在任何情况下都可以拒绝股份赎回请求吗？

公司在任何情况下都不能拒绝股份赎回请求。根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第132条和第133条：

强制赎回的情况：

股东不同意关于公司重组或股东权利义务变更的决议。
公司必须在收到请求之日起90天内，以市场价格或根据公司章程规定的原则确定的价格赎回股份。
如果双方无法就价格达成一致，双方均有权要求独立的估价机构；公司必须引入至少3家估值机构供股东选择。

公司可能决定赎回的情况：

董事会或股东大会有权决定股份赎回，但仅限于法定持股比例：不超过已售出普通股的30%或由股东大会另行决定。
赎回价格不得高于普通股的市场价格；对于其他类别的股票，如果公司章程没有规定低于市场价格的价格，则必须适用市场价格。

公司在任何情况下都不能拒绝赎回，特别是在股东依法行使权利的情况下；仅允许根据持股比例、股份类别和公司章程拒绝或限制。

4.股份赎回权纠纷是否影响公司的注册资本？

股份赎回权争议可能直接影响公司的注册资本，原因如下：

当股东根据《2020年企业法》（2025年修订和补充）第132条要求公司赎回股份时，公司必须按照约定价格或市场价格付款。如果赎回被取消，这将导致已发行股份数量的减少和注册资本的相应减少。
关于股份赎回权的争议可能会暂停股份的记录或转让，或导致股份估值的争议，从而导致难以准确确定注册资本。
如果争议延长，财务报告、利润分配和股东投票权也可能受到影响，给公司带来法律和财务风险。

股份赎回权纠纷不仅涉及股东与公司之间的利益，而且直接影响注册资本，因此必须及时依法处理，以保护公司和其他股东的利益。