未能妥善落实优先股所附的权益可能会导致股东与公司之间发生严重纠纷。NPLaw的以下文章阐明了优先股权益纠纷所涉及的法律风险以及企业可能承担的法律责任。
I、本期优先股权益纠纷现状
导致优先股权益纠纷的主要原因是公司章程规定不明确，企业未经优先股股东合法同意单方面改变优先权，或投资者在出资时缺乏法律理解。在许多情况下，优先股股东的权利受到侵犯，但在主管当局面前证明和保护其权利时遇到困难。
可以看出，这种情况迫切需要正确理解和应用公司法，以尽量减少双方的法律风险。总之，优先股权益纠纷是一个紧迫的问题，需要采取系统和合法的方法。
II、了解优先股权益纠纷
1.什么是优先股，在优先股产生的权益纠纷中，优先股附有哪些权利和利益？
优先股是2025年修订的《2020年企业法》第114条第2款规定的一种股份，根据该条款，股份有限公司可以发行各种类型的优先股，包括有表决权优先股、股息优先股、可赎回优先股和公司章程规定的其他类型的优先股份。
优先股所附的权益并不像普通股那样自动确立，主要取决于公司章程和股票发行计划的内容。
在优先股权益纠纷中，必须确定优先权的内容是否得到合法承认，以及企业有义务在多大程度上履行这些权利。因此，在优先股权益纠纷中，仔细审查2025年修订的《2020年企业法》、公司章程和股票发行计划是确定股东权益合法范围以及企业相应义务的主要依据。
2.在权利和利益发生争议时，谁有权从优先股中受益？
根据2025年修订的《2020年企业法》第121条第1款，股份证书记录了确认公司一股或多股所有权的内容。因此，在争议中，有权要求保护权益的人必须证明其作为优先股股东的合法身份。
越南法律基于明确的法律地位和有效的证据保护优先股股东的权益。总之，只有被合法认定为优先股股东的个人和组织才有法律依据参与和要求解决争议。
3.在什么情况下可能会发生优先股权益纠纷？
在支付优先股息、公司解散或破产、公司章程修订改变优先权或发行影响现有优先股股东权益的额外股份时，可能会出现争议。
特别是，2025年修订的2020年《企业法》第148条第6款规定，股东大会改变优先股股东权利和义务的决议必须得到该优先股股东的批准。如果企业违反了这一规定，优先股股东有权根据《2020年企业法》第151条要求取消该决议。
III、 与优先股权益纠纷有关的法律规定
1.《企业法》如何规范优先股权益纠纷？
2025年修订的《2020年企业法》第116条至第118条具体规定了各类优先股所附优先权的内容。它是在发生争议时确定优先股股东权益性质和范围的初始法律依据。
此外，2025年修订的《2020年企业法》第148条第6款严格规定了股东大会在改变或直接影响优先股股东权利义务的情况下通过决议的条件。因此，持有同类优先股的股东必须按照法定比例或公司章程规定的比例批准此类决议。
2.法律对优先股权益纠纷的解决程序有何规定？
根据越南法律，优先股产生的权利和利益纠纷按照以下程序解决：
- 首先，各方可以根据公司章程和相关协议进行协商或调解，以自愿纠正违规行为，保护优先股股东的合法权益。
- 如果未达成协议，并且双方根据2010年《商事仲裁法》签订了有效的仲裁协议，则应通过商事仲裁解决争议，仲裁裁决是终局的，具有约束力。
- 在没有仲裁协议或仲裁协议无效的情况下，优先股股东有权根据《2015年民事诉讼法》向有管辖权的人民法院提起诉讼，要求保护其权益，取消非法决议，或迫使公司妥善履行其承诺的义务。
3.如果不解决，优先股权益纠纷可能会造成什么后果？
如果不及时解决，争议可能会导致股东的财务损失、企业声誉受损、治理活动中断和长期法律风险。
- 首先，最直接的风险在于市场信心的下降。
- 在企业运营方面，这种冲突会导致决策停滞。它阻碍了新项目的实施，导致企业失去了发展机会和市场竞争力。与此同时，银行和新投资者往往拒绝向面临内部冲突的公司提供贷款或资金，导致资金短缺。
- 从法律角度来看，长期纠纷迫使双方在法院或仲裁前进行昂贵的诉讼。
- 特别是，优先股产生的权益纠纷可能会严重损害企业的声誉。
因此，尽早依法解决纠纷是确保企业稳定的关键因素。
IV、 与优先股权益纠纷有关的问题
1.谁负责解决优先股权益纠纷？
根据2025年修订的《2020年企业法》第116至118条，优先股所附的权利和利益是在公司章程和股票发行计划的基础上确立的。因此，公司有责任正确、充分地落实优先股股东的这些权利。
如果公司未能解决问题，解决不满意，或者双方之间出现内部无法解决的冲突，争议解决的责任属于主管裁决机构。
因此，解决优先股权益纠纷的责任是根据公司的法律义务和法院或仲裁机构根据法律规定的争议解决权限确定的。
2.是否有任何规定要求公司披露与优先股权益相关的信息？
股份有限公司必须在股票上明确说明优先股权益的具体内容（根据《2020年企业法》第121条），包括第116、117和118条的规定（例如：固定股息率、优先获得股息的权利、资本赎回权、有表决权的优先股的投票权等）。
在发行优先股时，股东大会必须批准发行计划，该计划必须明确规定此类股份的特征和附带利益。
因此，公司需要披露与优先股权益有关的信息。
4.如果股东没有证明其优先股权益的文件，他们可能面临哪些风险？
持有优先股的股东如果没有证明其权利和利益的文件（如股票、记录良好的股东名册、交接会议记录或其他明确规定《2020年企业法》第121条规定的特征和权利的法律文件），可能会面临许多严重风险。
主要风险包括：
- 无法证明所有权和优先股股东的身份。
- 丧失获得优先股息或资本赎回的权利。
- 无法行使转让权或其他相关权利。
- 公司治理参与权的限制或丧失（如果他们持有有表决权的优先股）。
- 要求公司履行义务的困难。
- 法律风险和争议。
总之，证明权利和利益的文件是保护优先股股东的重要因素。股东应要求公司在收到股份后立即提供完整的文件，并定期检查股东名册，以尽量减少风险。
5.在优先股纠纷中，股东的权益如何受到法律保护？
在优先股权益纠纷中，越南法律建立了各种机制来保护优先股股东的合法权益。
首先，优先股股东的权益通过优先权的记录和执行机制得到保护。根据2025年修订的《2020年企业法》第116至118条，优先股股东的权利和义务是在公司章程和股票发行计划的基础上确立的。
其次，法律通过要求取消非法决议的权利来保护优先股股东。因此，优先股股东有权根据2025年修订的《2020年企业法》第151条提起法律诉讼，要求法院取消此类决议。
第三，优先股股东通过提起损害赔偿诉讼的权利受到法律保护。
因此，尽管优先股股东的权利在很大程度上取决于公司章程和股票发行协议，但一旦这些权利和利益得到合法确立，越南法律仍然通过法律诉讼、取消非法决议和索赔等机制保护他们。
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