许可协议的清算是确认工业产权客体使用权转让过程中双方权利义务完成或终止的重要步骤。然而，在实践中，许多企业并不完全了解清算许可协议的时间、程序和法律后果。了解相关法律法规将有助于企业最大限度地减少纠纷，保护其合法权益，妥善处理协议终止后出现的问题。

I.当前与许可协议清算有关的问题

在商业实践和工业产权客体使用权的转让中，许可协议的执行在企业中越来越普遍。然而，当协议到期或双方不再继续合作时，许多情况表明对许可协议的清算关注不足。

许多企业只是终止协议，而没有准备清算记录或明确确定未履行的义务，如许可费、保密义务或工业产权对象的继续使用范围。这可能会导致协议终止后双方权利和义务的争议。因此，了解许可协议清算的法律性质和相关规定对于保护各方权利和最大限度地降低法律风险是必要的。

II、许可协议清算的概念

1.什么是许可协议的清算？

许可协议的清算是指双方审查、核实和最终确定在履行工业产权客体（如商标、发明、工业设计等）使用权转让协议期间产生的权利和义务的过程。

通过清算过程，双方确认许可协议的条款和条件已完全履行，或确定在协议正式终止之前必须继续履行的剩余义务。

清算内容通常包括付款义务的对账、工业产权对象的使用范围、保密义务以及与工业产权使用有关的其他承诺。

2.许可协议的清算发生在合同履行的哪个阶段？

许可协议的清算通常在协议到期时或双方根据法律规定和双方约定的合同条款同意在协议到期前终止协议时进行。在此阶段，双方审查并协调许可协议执行过程中产生的权利和义务的履行情况，包括许可费的支付、工业产权对象的使用范围、保密义务和其他相关承诺。

在实践中，清算通常在协议失效或双方就终止达成协议后立即进行，以确认义务的履行情况，并作为双方正式缔结合同关系的基础。

3.许可协议的清算是否终止了双方的所有权利和义务？

许可协议的清算通常与确认双方已完成或终止协议的履行有关。

根据2015年《民法典》第422条，在以下情况下，合同应终止：合同已完全履行；双方协议终止；解除或单方面终止合同履行；合同标的不再存在；或者法律规定的其他情形。原则上，当许可协议终止时，由此产生的权利和义务也应相应终止。

然而，在实践中，某些义务在清算后可能会继续存在，例如未偿付款义务、损害赔偿义务、保密义务或双方约定在协议终止后仍然有效的其他承诺。因此，许可协议的清算并不总是终止双方的所有权利和义务，而是取决于具体的合同条款和相关法律规定。

III、 与许可协议清算有关的法律规定

1.哪些法律文书管辖许可协议的清算？

许可协议的清算主要受《知识产权法》和《民法典》的管辖。每项法律文书都载有具体规定，澄清许可协议的订立、履行和终止的法律依据。明确地：

  • 2005年《知识产权法》（2009年、2019年、2022年和2025年修订和补充）对工业产权客体使用权转让协议的执行和内容做出了规定。例如，该法第144条规定，关于工业产权客体使用的协议必须包含以下主要内容：当事人的名称和地址、使用权转让的理由、转让范围、合同期限、转让价格以及当事人的权利和义务。这些规定是确定协议清算时必须完成的义务的基础。
  • 2015年《民法典》规定了与合同的有效性、修订和终止有关的一般事项。例如，《民法典》第422条规定，合同应在双方同意或法律规定的其他情况下完成时终止。它是确定合同清算时间和处理许可协议终止后剩余权利和义务的重要法律依据。

2.许可协议清算记录的基本内容是什么？

许可协议清算记录是记录当事人已完成或终止履行工业产权客体使用权转让协议的文件。虽然法律没有规定专门针对此类清算记录的强制性形式，但其内容通常是根据2005年《知识产权法》第144条规定的工业产权对象使用协议的主要内容编制的（工业产权对象的使用权转让协议的修订、延期或提前终止的记录受第65/2023/ND-CP号法令第61条的指导）。

因此，许可协议的清算记录通常包括以下基本内容：许可人和被许可人的完整信息；与先前签署的许可协议有关的法律依据和信息；工业产权客体使用权的范围；合同期限；财务义务的履行情况（如转让费或特许权使用费）；双方确认本协议项下的权利和义务已完全履行。

此外，清算记录还可能包括有关解决未决问题、清算后负债（如有）以及双方承诺与终止协议无关的投诉或争议的规定。

3.许可协议的清算程序是如何进行的？

许可协议的清算程序通常根据合同双方的协议以及有关合同和工业产权的法律规定执行。原则上，清算过程可以通过以下步骤进行：

  • 步骤1：确定协议终止的理由，如协议完成、合同期限届满或双方根据合同法协议终止；
  • 步骤2：审查各方履行义务的情况，包括工业产权客体的使用、许可费的支付和其他合同义务；
  • 步骤3：准备许可协议的清算记录，记录权利和义务的履行情况、已支付或未偿还的金额，以及协议终止后各方的责任；
  • 步骤4：签署并确认清算记录，以确认与协议有关的义务已得到解决，或双方已就进一步的解决方案达成一致。

4.如果许可协议到期而没有清算，双方的权利和义务是如何确定的？

许可协议已到期但当事人未办理清算手续的，当事人的权利义务仍应根据已签署的协议和有关合同终止的法律规定确定。根据2015年《民法典》第422条，合同在期限届满或双方已按约定充分履行义务时终止。

协议终止后，双方不再需要继续履行由此产生的义务，但支付未付金额、损害赔偿、合同制裁或争议解决义务（如有）等存续义务除外。

IV、 与许可协议清算有关的问题

1.是否必须为许可协议准备清算记录？

现行法律不要求为许可协议准备清算记录。根据民法和知识产权法的规定，工业产权客体使用协议（许可协议）可以根据双方协议或合同期限届满而终止。协议终止后，清算主要是双方确认协议产生的权利和义务已完成的过程，如支付许可费、归还文件或停止使用工业产权标的。

虽然清算记录不是法律规定的强制性程序，但双方通常会准备清算记录，以记录合同履行情况，确认义务已履行，并在未来发生争议时作为法律证据。因此，在实践中，准备清算记录仍然被认为是确保许可协议执行和履行过程中透明度和最大限度地降低法律风险的重要措施。

2.如果一方拒绝签署清算记录，许可协议是否仍被视为终止？

即使一方未签署清算记录，许可协议仍可能被视为终止，前提是终止属于法律规定或合同约定的情况之一（2015年《民法典》第422条）。在实践中，许可协议可以在其期限届满时或双方同意在到期前终止协议后终止，无论是否已准备或签署清算记录。

清算记录主要用于确认双方已履行协议产生的权利和义务，如支付许可费或处理资产及相关文件。因此，如果一方未签署清算记录，但根据协议或法律规定出现了合同终止条件，则协议仍应被视为终止。然而，缺乏清算记录可能会给证明争议案件中的义务已得到充分履行带来困难。

3.许可协议的清算是否需要通知国家主管部门？

根据《2005年知识产权法》（经《2019年保险业务法》第2条第9款和《知识产权法修正案》修订）第148条第2款，工业产权对象使用协议（包括许可协议）根据双方协议生效，但只有在国家管理工业产权的机构登记后，才对第三方具有法律效力。

因此，法律并不要求各方在所有情况下都将许可协议的清算通知国家当局。但是，如果许可协议之前已经登记，在协议终止或清算时，双方应向主管当局执行记录协议有效性终止的程序，以确保法律透明度，避免与第三方发生争议。

4.许可协议清算后如何处理未付费用？

许可协议清算后，双方必须根据合同协议继续履行任何未支付的费用或未履行的财务义务。根据2015年《民法典》第510条第2款的原则，除非双方另有约定，否则终止合同并不终止终止日期之前产生的财务义务。

因此，在许可协议的清算记录中，双方通常会对债务进行对账，并确定未付的许可费、特许权使用费或已发生的费用，以便就付款时间表和方式达成一致。如果一方未能履行其承诺的付款义务，另一方有权依法要求履行、申请合同救济或寻求争议解决。

5.提前清算许可协议是否会导致赔偿责任？

许可协议的提前清算不会自动导致损害赔偿责任，因为这取决于合同终止的原因和双方之间的协议。当事人自愿约定提前终止协议的，清算一般不产生赔偿责任，但合同另有约定的除外。

但是，如果一方单方面终止协议或违反合同，对另一方造成损害，则该方可能根据2015年《民法典》第584条承担赔偿责任，根据该条，任何对他人合法权益造成损害的人都必须赔偿此类损害，但不可抗力造成的损害或完全归因于受害方的过错的情况除外。

V、为什么要就许可协议的清算向NPLaw寻求法律建议？

向经验丰富的律师寻求建议将帮助企业准确评估协议的法律地位，审查清算条款，制定适当的解决方案，以最大限度地降低风险，保护各方的合法权益。NPLaw拥有一支精通知识产权法和商业合同的律师团队，可以协助客户就许可协议清算记录提供建议、起草和审查，并在出现争议时代表客户参与争议解决程序。这有助于企业确保合同终止过程透明进行，符合法律规定，并将未来纠纷的风险降至最低。

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