寻求签订分销协议的外国公司：主要法律考虑

越南已成为寻求签订分销协议的外国公司极具吸引力的市场。然而，为了确保成功进入市场，外国企业必须充分了解所涉及的机遇和挑战。

I、寻求签订分销协议的外国公司的现状

越南已成为寻求签订分销协议的外国公司极具吸引力的市场。然而，为了确保成功进入市场，外国企业必须充分了解所涉及的机遇和挑战。

目前，越南已成为国际经济深度融合中吸引外国投资者和企业的目的地。随着人口的年轻化、消费市场的迅速扩大和自由贸易协定网络的不断扩大，外国公司在越南签订产品和服务分销协议的需求持续增加。

与此同时，外国公司必须克服各种挑战，包括商业文化的差异、不熟悉的法律制度、复杂的行政程序以及来自国内外品牌的激烈竞争。

II、外国公司签订分销协议意味着什么？

1.分销协议对外国公司的重要性

此类安排的重要性包括：

市场扩张：使外国公司能够快速进入越南市场，而无需建立大规模的商业存在。
优化成本和资源：允许外国公司利用越南合作伙伴的经验、分销网络和现有资源，从而降低初始投资成本。
当地市场专业知识：越南分销商通常对当地消费文化、购买行为和市场偏好有深入的了解，有助于市场方法和产品接受度。
减轻法律风险：将与当地法规相关的部分合规风险转移给越南合作伙伴，特别是在许可、税收和海关程序等领域。
增强竞争力：建立高效的分销网络使产品能够更快地到达消费者手中，从而提高市场竞争力。

2.外国公司签订分销协议的主要考虑因素

选择分销合作伙伴：外国公司应仔细评估越南合作伙伴的财务能力、分销经验、销售网络、商业声誉和商业道德。进行全面的尽职调查至关重要。

适用法律：涉及外国元素的分销协议可能受越南法律（包括2005年《商法》（经修订）和2015年《民法典》）以及双方根据2015年《民法》第683条选择的外国法律或国际法的管辖。

合同条款：协议应明确、全面地解决以下事项：

标的物：分销安排所涵盖的具体商品或服务。
地域和排他性：分销权的地理范围以及分销商是否享有排他性或非排他性权利。
定价、折扣和付款条件：明确界定的定价机制，以尽量减少未来的争议。
销售目标和履约义务：各方各自的义务和履约承诺。
知识产权：充分保护外国公司的商标、版权、商业秘密和其他知识产权资产。
期限、续约和终止：明确规定协议的期限以及续约和终止条件。
争议解决：选择争议解决机制（仲裁或法院诉讼）和适用法律。

许可要求：某些特定行业，如药品、化妆品和膳食补充剂，在开始分销活动之前，可能需要根据越南法律获得产品申报或分销许可证。

税务考虑：外国公司应了解适用于分销活动的税收，包括企业所得税、增值税（VAT）和外国承包商税（FCT），以便制定适当的定价策略和商业计划。

III、管理外国公司分销协议的法律框架

1.适用于外国公司签订分销协议的主要法律规定

- 2005年《商业法》（经修订）：这是越南管理商品买卖和其他商业活动的主要立法。

第24至62条规定了货物买卖合同的一般规则，包括与合同形式、内容和有效性有关的要求。这些规定适用于外国公司与越南分销商之间的交易。
第166至177条对商业代理安排进行了规定。如果分销协议包含代理要素，则这些关于委托人和商业代理人的权利和义务的规定也可能适用。

- 2015年《民法典》：它确立了关于合同订立、履行、修改和终止的一般法律原则。

第117条规定了民事交易有效的条件，确保分销协议充分获得各方的信息、自愿同意、合法目的和内容，并遵守强制性法律规定和公共道德。
第683条允许各方就适用于涉及外国因素的合同的管辖法律达成一致，这对外国公司来说是一个特别重要的考虑因素。

-《2020年投资法》（2025年修订）：确定有条件的商业部门，并规范外国投资者的市场准入。分销活动可能涉及受市场准入限制或适用于越南分销商的许可要求约束的商业部门。相关规定包括：

第5条：投资和经营活动政策；
第6条：禁止经营的业务线；
第7条：有条件的业务线；和
第8条：适用于外国投资者的市场准入条件。

-《2018年竞争法》：该法禁止根据第12条具有或可能具有重大反竞争影响的反竞争协议，包括价格操纵、市场分配和产量限制。外国公司还应确保独家分销安排不违反第27条关于禁止滥用市场支配地位的规定或第28条关于在国家垄断部门经营的企业的规则。

- 2005年《知识产权法》（经修订）：该法保护与商标、工业设计、专利和产品在越南分销的外国公司拥有的其他知识产权资产有关的知识产权。相关规定包括：

第9条：组织和个人在保护知识产权方面的权利和责任；
第28条侵犯著作权的行为；
第35条：构成侵犯有关权利的行为；和
第126条侵犯专利权、外观设计权、布图设计权的行为。

2.与寻求签订分销协议的外国公司有关的常见违法行为

违反合同形式要求：分销协议不是书面的，或者如果法律要求，也没有经过公证/认证（2015年《民法典》第119条）。虽然大多数分销协议不需要公证，但应以书面形式执行。
违反合同条款：违反强制性法律规定或社会道德的合同条款（2015年《民法典》第123条）。例如，在向第三方销售产品的同时授予独家分销权，或违反有关定价或产品质量的承诺。
侵犯知识产权：经销商未经授权使用外国公司的商标、徽标或其他知识产权，或制造假冒或侵权产品。
违反竞争法：根据《2018年竞争法》，分销协议的某些条款可能构成反竞争行为，例如维持转售价格或其他不公平限制竞争的安排。
税务违规：根据《2019年税收管理法》（2025年修订），未能正确申报和缴纳分配安排产生的税款可能会导致行政处罚甚至刑事责任。
与许可证和商业条件有关的违规行为：在没有获得所需许可证或满足适用商业条件的情况下分销违禁或有条件的货物。

IV、关于寻求签订分销协议的外国公司的问题

1. 外国公司与越南合作伙伴之间的分销协议应包含哪些条款？

越南法律，主要是2015年《民法典》和2005年《商法》（经修订），没有规定分销协议必须包含的强制性条款清单。

然而，为确保法律效力和合同确定性，协议应包括以下基本条款：

双方信息：根据2015年《民法典》第398条，外国公司和越南分销商的完整法定名称、地址和授权代表。
协议标的：要分销的具体产品、商品或服务。
分销范围：地理区域、分销渠道或目标客户群。
协议期限：协议的有效期以及续订或终止的条件。
定价和付款条件：购买/销售价格、折扣、佣金、付款方式和付款截止日期。
双方的权利和义务：
外国公司：提供产品、提供营销支持、制作培训和其他约定的协助。
经销商：实现销售目标，推广产品，适当维护库存，并提交所需的报告。
终止条款：协议到期前可终止的情况及其相应的法律后果。2015年《民法典》第422条对合同终止做出了规定。
争议解决：商定的争议解决机制（越南法院或仲裁）和适用法律。2015年《民法典》第683条允许双方选择适用法律。

2.希望在越南签订分销协议的外国公司的流程是什么？

- 市场调研和合作伙伴选择

对越南市场、竞争对手和消费者需求进行全面研究。
制定选择分销商的标准，包括经验、分销网络、财务能力和声誉。
对潜在分销商进行彻底的尽职调查。

- 分销协议的谈判和起草

谈判主要商业条款，包括分销区域、合同条款、定价、权利和义务、销售目标、终止条款和争议解决机制。
准备一份双语协议（英语和越南语），以提高清晰度和法律确定性。虽然2015年《法律文件发布法》第15条不要求签订双语商业合同，但强烈建议签订双语文件。
向在国际商业合同和越南法律方面经验丰富的律师寻求法律建议。

- 协议的签署：双方签署协议。根据2015年《民法典》第134-143条，签署人必须拥有代表外国公司和越南合作伙伴的适当权力。

- 完成相关法律程序（如适用）

代理/分销活动的登记：某些行业或商业部门可能需要向工业和贸易部等主管当局登记。
知识产权注册：它确保外国公司的商标和徽标在越南受到保护。
申请特定行业许可证（如需要）：对于药品、化妆品、食品、酒精饮料或烟草等受监管产品，分销商可能需要进口许可证、产品申报或其他有条件的营业执照。
实施和监控：履行协议，建立分销渠道，推广产品，持续监控和评估业务绩效。

3.如果外国公司违反分销协议，可能会产生什么法律后果？

合同制裁：如果协议规定罚款，违约方可能需要支付合同罚款。根据2005年《商法》第301条，商业合同的罚款一般不得超过被违反合同义务价值的8%。
损害赔偿：违约方必须赔偿守约方所有实际和直接损失，包括在没有违约的情况下本应获得的利润损失（2005年《商法》第302条和2015年《民法典》第360条）。
具体履行：违约方可能被迫继续履行其合同义务（2005年《商法》第297条）。
暂时中止履行合同：如果对方根本违约，守约方可以暂时中止履行（2005年《商法》第308条）。
暂停履行合同：如果违约影响到守约方履行其义务的基础，守约方可以暂停履行合同（2005年《商法》第310条）。
合同解除：如果违约是根本性的，或者双方同意解除条件，守约方可以解除协议，自解除之日起终止其法律效力，并要求赔偿损失（2005年《商法》第312条和2015年《民法典》第423条）。
争议解决：根据争议解决条款和适用法律（2005年《商法》第317条和2015年《民法典》第683条），争议可以通过协商、调解、法院诉讼或仲裁解决。

4.根据分销协议，外国公司有哪些义务？

当与越南合作伙伴签订分销协议时，外国公司通常承担以下义务：

根据协议提供产品或服务：确保满足约定的数量、质量、规格、交货时间表和交货地点（2015年《民法典》第293条关于债务人的义务）。
提供支持信息和文件：提供产品信息、技术文件、使用指南、营销材料、质量证书和原产地证书，使分销商能够有效履行职责（适用于2005年《商法》关于服务提供商义务的第78条）。
提供技术支持和培训：对分销商的销售人员进行产品功能、销售政策和相关技术知识的培训。
保护知识产权：确保商标和其他知识产权在越南得到适当保护，并授权分销商在约定的合同范围内使用这些权利。
处理客户投诉和保修义务：与分销商合作解决客户投诉，遵守产品保修承诺。
遵守竞业禁止义务：遵守任何商定的竞业禁止条款，特别是在独家分销安排中。