在越南经济日益融入全球市场的背景下，投资形式变得更加多样化和灵活，以满足国内外投资者的发展需求。选择适当的投资形式不仅决定了经营效率，而且直接影响企业的法律权利与义务。本文由 NPLaw 撰写，旨在概述并深入分析越南现行关于投资形式的法律规定，帮助读者清晰了解可供选择的方式及其对应的法律要求。
I、当前阶段的投资形式概述
1. 投资形式的定义
投资是指个人或组织利用资本、劳动力、智力和时间等资源，从事旨在未来产生利润或经济价值的活动。这一过程意味着投资者愿意放弃一定的现有资源，以追求长期利益。
在此过程中，投资形式是投资者为在某一国家或特定领域开展投资活动而选择的方法。这不仅是战略性的决策，也是决定投资者在整个项目周期内权利、义务和经营范围的法律依据。
2. 实践中与投资形式相关的问题举例
例如：三星选择了 100% 外资企业（新建项目） 模式，在北宁和太原建设电子工厂。通过该形式，三星完全掌控技术、管理与利润，但同时也需承担高昂成本、经营风险以及在越南的法律责任。
与此同时，合资企业模式 或 业务合作合同（BCC） 更适合于：
- 投资者希望分担风险并利用本地市场优势的情形；
- 如风力发电或软件开发等投资，企业希望保持灵活控制，而不成立新的法人实体。
因此，正确识别投资形式有助于最大化收益、最小化风险，并避免不必要的法律后果。
3. 越南法律认可的投资形式
根据《2020年投资法》第21条，越南现行法律认可并允许投资者采用以下投资形式：
- 设立新的经济组织：例如有限责任公司、股份公司、合资公司等；
- 出资、购买股份或股权：在越南境内企业中进行；
- 实施投资项目：可直接或间接实施，有无设立经济组织均可；
- 通过业务合作合同（BCC）进行投资：当事方合作但不成立新法人；
- 其他投资形式或经济组织类型：由政府根据各阶段及发展政策另行规定。
由此可见，投资者可依据投资规模、目标与行业选择最适合的形式，以确保合法合规、高效管理和经营效果。
II、与投资形式相关的法律规定
1. 需要注意的主要规定
在越南选择投资形式时，投资者应关注以下几点：
- 遵守法律：投资形式必须符合《2020年投资法》第21条的规定；
- 行业适用性：部分行业属于条件性行业（见《2020年投资法》附件 IV，经2025年修订）；
- 合规投资程序：外国投资者若需根据《2020年投资法》第37条的规定，须在运营前办理项目登记并取得《投资登记证书》；
- 出资与持股规则：须遵守持股比例、转让条件及税务义务。
正确理解上述规定，有助于合法投资、降低风险并提升经营效率。
2. 投资形式适用条件
一个项目仅在满足以下条件时，方可采用特定的投资形式：
- 符合法律现行规定；
- 符合已批准的规划与发展战略；
- 与项目性质、规模及资本回收能力相适应；
- 拥有足够的资源保障；
- 满足特定投资形式的条件（如 PPP 项目）；
- 获得有权机关的批准。
简言之，正确适用投资形式不仅保证项目顺利实施，还能确保合法合规、合理利用资源，并符合宏观发展目标。
3. 投资形式违规的处理措施
当组织或个人违反投资形式的法律规定时，根据情节严重程度，可能面临以下措施：
- 行政处罚：包括对非法投资、不按登记内容实施或违反程序的行为处以罚款（见《2021年122号法令》）。同时，投资者还可能被要求采取补救措施，例如调整投资形式或依法修改项目文件；
- 刑事责任：若造成重大损害或涉及诈骗、侵占财产的（《2015年刑法》第174条）或滥用信任侵占财产的（第175条），将依法追究刑责。
对投资形式违法行为的严格处理，旨在确保法律遵守、防范风险，并维护国家、投资者及社会公众的利益。
III、关于投资形式的常见问题
1. 投资者若要变更投资形式，需要履行哪些程序？
当投资者希望变更投资形式（如由设立经济组织变更为出资，或由直接投资变更为 PPP），应履行以下步骤：
- 第一步：向投资登记机关（如计划与投资厅、工业区管理委员会）提交书面申请，说明理由、内容及新投资形式；
- 第二步：根据《2020年投资法》第41条的规定，更新或修改《投资登记证书》（如适用）；
- 第三步：若变更导致投资政策发生变化（适用于需政策审批的项目），须经有权机关审查并批准；
- 第四步：完成与新投资形式相对应的其他程序（如转换为 PPP 时需提交可行性研究报告）。
因此，投资形式的变更须在实施前进行登记和审批。投资者应准备完整的资料，并与投资登记机关咨询，以避免出错。
2. 若某种投资形式尚未被法律明确规定，应如何处理？
如计划采用的投资形式在法律上尚未明确规定，投资者可选择：
- 转换为合法的既有形式：从《2020年投资法》所认可的形式中选择；
- 向主管机关提出建议：明确阐述投资目标与实施方式，请求在特殊或试点机制下获得批准（如有法律依据支持）。
在任何情况下，投资者均不得擅自实施不受法律调整的投资形式，而应遵守现行规定或获得官方批准。
3. 面对多种可行投资形式时，投资者应如何选择？
投资者应依据以下因素综合考虑：
- 法律框架：必须合法合规，并与行业相符；
- 项目性质与规模：大型或复杂项目、需要大量资金的，更适合 PPP 或设立新实体；
- 财务能力与专业经验：应与投资者的资源、经验及风险承受能力相匹配；
- 资金回收与收益分配：选择能确保财务效率、合理分担风险并保证稳定收益的形式。
投资者应全面评估上述因素，并在必要时寻求法律或官方咨询。
4. 投资形式下的权利转让是否需履行特定程序？
投资权利的转让必须遵守适用法律。根据不同形式，投资者可能需：
- 向主管机关通知或登记；
- 修改《投资登记证书》；
- 遵守持有期限（尤其在 PPP 项目中）。
对于外国投资者，转让还需符合市场准入条件，在部分情况下还需事先取得主管机关批准。
IV、投资者是否应当寻求法律咨询？
对于希望选择适当投资形式、确保合法合规并降低风险的投资者而言，聘请律师的建议十分必要。律师可以根据投资目标、规模与能力分析合适的选项，协助准备资料、办理法律手续，并在投资过程中解决相关问题。
以上是 NPLaw 关于投资形式的法律见解。如需进一步咨询或获取量身定制的建议，请直接联系 NPLaw。
