外国公司参与国际合作项目的条件

在主要战略项目迅速扩张的推动下，越南已成为全球投资者的目的地。然而，对于一家外国公司来说，参与越南的国际合作项目，驾驭管理投资条件、运营结构和合规义务的复杂法律框架绝非易事。那么，企业如何安全、合法、高效地进入市场呢？加入NPLaw，探索这本深入的法律指南，旨在帮助国际投资者自信地建立自己的存在，并在整个合作和发展过程中取得可持续的成功。

I、外国公司参与国际合作项目现状

目前，在以下因素的推动下，参与越南国际合作项目的外国公司正在蓬勃发展：

政府的开放政策：越南积极加入并实施了CPTPP和EVFTA等下一代自由贸易协定，从而为外国投资者建立了透明和优惠的法律框架。
市场潜力：越南人口众多，经济增长稳定，对基础设施建设、能源、高科技和相关行业的需求不断增加，仍然是一个有吸引力的投资市场。
合作部门的多样性：国际合作项目不再局限于制造和加工活动，而是扩展到需要先进技术和大量资本的部门，包括可再生能源、公私伙伴关系模式下的交通基础设施、信息技术和金融。

然而，这些机遇伴随着重大挑战。外国公司经常遇到复杂的行政程序、商业文化差异和重叠的法律法规带来的障碍。对适用法律的误解或不遵守可能会导致法律风险、项目延误和财务损失。

II、外国公司参与国际合作项目是什么意思？

1.什么是参与国际合作项目的外国公司？

外国公司参与国际合作项目是指根据外国法律设立和经营的一家或多家企业通过建立新的法人实体（合资公司或外商独资企业）、出资、收购股份或与国内或国际合作伙伴签订商业合作合同等形式在另一个国家开展投资、业务或发展合作活动的情况。此类项目通常规模较大，涉及多个利益相关者，并受东道国法律和相关国际条约的管辖。

从本质上讲，外国公司参与国际合作项目代表了跨境整合资源以实现共同目标，同时要求严格遵守各种法律法规。

2.外国公司参与国际合作项目的重要性

东道国（越南）：

吸引投资资本：带来大量财政资源，以补充国家预算并支持发展目标。
技术转让和管理专长：提高生产能力、管理能力和人力资源质量。
创造就业机会和创收：为当地居民创造就业机会，提高收入水平。
促进国际经济一体化：加强国家在国际舞台上的地位。

对于外国公司本身：

市场拓展：进入新市场并挖掘增长潜力。
优化资源：利用有竞争力的生产成本、原材料和劳动力资源。
投资多样化：分散风险，增强全球竞争力。
提升品牌价值和声誉：巩固国际市场地位。

3.外国公司参与国际合作项目的重要考虑因素

在参与国际合作项目时，外国公司应特别注意以下事项，以确保项目成功并尽量减少法律风险：

仔细了解东道国的法律制度：越南有关投资、企业、税收、劳动、土地和环境事务的法律包含许多区别，并经常进行修订。
选择合适的投资结构：设立外商独资企业、合资公司或签订商业合作合同（BCC）的决定直接影响投资者的权利、义务和控制水平。
投资和商业许可程序：这些程序非常复杂，需要全面的文件准备和严格遵守法定时间表。
合作协议：合作协议（合资协议、BCC、买卖协议）中的条款必须精心起草、准确，并能够解决潜在的争议情况。
税务和财务问题：应彻底审查有关企业所得税、增值税、外国承包商税、转让定价和相关义务的法规，以优化盈利能力，避免违规。
劳动管理和保险合规性：必须遵守越南劳动法，包括劳动合同、工资、社会保险和劳动争议解决的规定。
保护知识产权和商业秘密：必须采取适当的法律和技术措施，保护知识产权资产和敏感商业信息。
争议解决机制：争议解决方法（越南法院或国际仲裁）应从一开始就在合同文件中明确确定。

III、关于外国公司参与国际合作项目的法律规定

1.适用于外国公司参与国际合作项目的主要法律规定

在越南参与国际合作项目时，外国公司必须特别注意多部门法律框架，以确保监管合规并保护其投资利益。

第一，投资条件和投资形式。根据2025年修订和补充的《2020年投资法》第9条，投资者必须审查根据第31/2021/ND-CP号法令附录一B节适用于外国投资者的受市场准入限制的行业和交易清单。
第二，关于公司治理结构。为确保对在越南设立的实体进行合法控制，投资者必须严格遵守2025年修订和补充的《2020年企业法》。具体而言，企业必须满足该法第12条关于法定代表人人数和资格的要求。
第三，关于土地使用权。根据2024年《土地法》第28条，外商投资经济组织可以通过土地租赁、土地划拨或使用土地使用权出资等方式获得土地。投资者应特别注意《土地使用权法》第45条规定的与转换、转让、租赁、转租、继承、土地使用权捐赠、抵押、使用土地使用权出资以及接收转让或捐赠的土地使用权有关的权利行使条件。
第四，关于建设活动。如果项目包括建筑部分，企业必须遵守2014年《建筑法》第89条规定的施工许可证规定，该规定由2024年《电力法》第79条b点第1款补充，并经2024年“城乡规划法”第57条b点第1款和2025年“铁路法”第56条c点第1款修订。
第五，关于劳动管理。根据2019年《劳动法》第151条，在越南工作的外国雇员必须满足与年龄、工作许可证、健康状况和专业资格有关的条件。所有劳动关系必须根据2019年《劳动法》第13条通过书面劳动合同建立，确保符合越南法律规定的工资、工作时间和保险义务标准。
最后，一个重要因素涉及越南加入的国际条约，包括越南自由贸易协定、CPTPP和投资保护协定。根据2016年《国际条约法》第6条第1款，如果越南社会主义共和国加入的国内法律规范性文件和国际条约对同一事项有不同规定，应以适用的国际条约的规定为准，但宪法除外。

2.与外国公司参与国际合作项目有关的违规行为

在参与国际合作项目时，如果外国公司违反以下规定，可能会面临重大的法律风险和严厉的制裁：

一是违反市场准入条件和投资许可要求。它构成了主要和最关键的法律障碍。根据2025年修订和补充的《2020年投资法》第9条第3款，外国投资者必须满足与受限制行业的资本所有权比率、经营范围、投资能力和相关事项有关的条件。
第二，违反财务义务和出资计划。根据2025年修订和补充的《2020年企业法》第113条，股东必须在90天内全额出资。此外，根据2024年修订和补充的《2019年税收管理法》，税收违规行为将受到严格审查。
第三，违反涉外劳务管理和合同履行规定。在国际项目中，雇用没有有效工作许可证的外国专家仍然是一种常见的违规行为，直接违反了2019年《劳动法》第151条第d点第1款。此外，在商业合作合同（BCC）等结构下，未能履行与项目进度和技术标准有关的承诺可能会引发2015年《民法典》第418条和第419条规定的损害赔偿责任和合同处罚。

IV、关于外国公司参与国际合作项目的问题

1.参与国际合作项目的外国公司是否有任何许可要求？

首先，对于涉及外国直接投资的项目，投资登记证（IRC）是主要的法律文件。根据2025年修订和补充的《2020年投资法》第37条，外国投资者必须按照该法第38条规定的程序执行IRC的发行程序，以确定投资者身份、项目目标、规模和经营期限。在获得IRC后，为了在越南正式作为法人实体运营，企业必须根据2025年修订和补充的《2020年企业法》第27条获得企业登记证（ERC）。

第二，企业要注意专业化经营许可。根据2025年修订和补充的《2020年投资法》第7条，如果项目属于该法附录四规定的有条件商业投资行业清单。

第三，根据项目的性质，企业需要完成与环境保护和基础设施有关的程序。具体而言，根据《2020年环境保护法》第39条第1款的规定，受环境许可约束的实体，经《2025年农业和环境法》第1条第9款修订。此外，如果项目涉及新的建设项目，在开始建设工程之前，必须根据2014年《建筑法》第89条、2024年《电力法》第79条b点第1款以及2024年“城乡规划法”第57条b点第1款和2025年“铁路法”第56条c点第1款的规定，从主管当局获得施工许可证。

最后，在人事管理方面，公司必须遵守外籍员工管理规定。根据2019年《劳动法》第151条和第152条，在越南从事项目活动的外国专家和技术工人必须获得工作许可证或工作许可证豁免确认书（特定豁免情况除外），以确保合法居留和就业。

2.外国公司参与国际合作项目必须办理哪些手续？

第一步：批准投资政策（如适用）。对于大型项目或专业领域的项目，投资者必须向国家主管部门（国民议会、总理或省人民委员会）提交投资政策批准申请。
第二步：颁发投资登记证（IRC）。这一步骤确立了投资者的官方投资权。
第三步：成立法人实体。在获得IRC后，投资者根据《2020年企业法》第26条第2款规定的程序，在第168/2025/ND-CP号法令第四章的指导下，继续颁发企业登记证（ERC）。

3.如果国际合作项目中出现争议，外国公司应该怎么办？

根据2025年修订和补充的《2020年投资法》第14条第3款，外国投资者与相关方或外商投资经济组织之间的争议可以通过以下方式之一解决：

越南法院：根据民事诉讼法和程序作出裁决。
越南仲裁：通过在越南设立的商业仲裁机构解决。
外国仲裁：在位于外国司法管辖区的仲裁机构之前作出的决议。
国际仲裁：通常通过国际知名仲裁机构（如SIAC、ICC等）进行。
双方协议设立的仲裁：争议双方为解决特定争议而共同协议设立的一种仲裁形式，不涉及常设仲裁机构。

应当注意，所选择的争议解决方法必须在合同中或在单独的协议中以书面形式达成一致。对于外国公司来说，仲裁（特别是国际或外国仲裁）通常是首选，因为它具有高度的保密性、仲裁员的专业知识以及根据1958年《纽约公约》在172个国家执行仲裁裁决的能力。

4.如何规范外国公司在国际合作项目中的权利和义务？

关于权利和利益，根据2025年修订和补充的《2020年投资法》，外国投资者有权获得重大保障和激励。

首先，国家保障对财产所有权的保护，禁止国有化，并根据该法第10条保障知识产权。
特别是，根据该法第12条，投资者有权在履行所有财务义务后将合法利润和资产汇往国外。
此外，企业可以根据该法第15条第1款享受投资激励，以优化项目效率。

关于义务，外国公司有责任在承诺的时间范围内全额出资。

投资者必须在企业登记证签发之日起90天内完成出资，除非公司章程或股份认购协议根据2025年修订和补充的《2020年投资法》第113条规定了更短的期限。
此外，根据2025年修订和补充的《2020年投资法》第72条，企业有义务遵守有关项目实施状况和财务报表的定期报告要求。
项目实施必须与投资登记证中规定的内容保持一致。根据2025年修订和补充的《2020年投资法》第41条，任何与项目目标、规模或实施时间表有关的修订都必须及时登记。