限制外资所有权的法律规定

I.限制外国所有权在越南的作用

当外国投资者寻求在越南某些受监管部门进行投资和商业活动时，法律明确规定了对外国投资者资本所有权的限制。通过限制所有权比率限制外国投资者参与特定行业和部门是许多国家为保护国内经济或维护国防和安全、公共秩序和安全、社会伦理、公共卫生以及维护经济稳定而采取的常见措施。那么，越南法律对限制外资所有权是如何规定的呢？让我们在下面的文章中与NPLaw一起探讨这个问题。

II、越南限制外资所有权的法律规定

1.对外国所有权的限制是否适用于在越南的所有外国投资者？

根据《2020年投资法》第9条，作为一般原则，外国投资者有权享受适用于国内投资者的市场准入条件，但外国投资者投资于政府根据第31/2021/ND-CP号法令附录I颁布的受限制市场准入的业务条目清单所列行业的情况除外。外国投资者在经济组织中的注册资本所有权比例是本清单规定的适用于外国投资者的市场进入条件之一。

对于受市场准入限制的业务线，外国投资者的所有权比例必须符合越南的相关法律文书、越南的市场准入限制清单以及越南加入的国际投资条约。

因此，对所有权比率的限制适用于在越南投资于根据适用法规受市场准入限制的部门或行业的所有外国投资者。

2.受越南外资所有权限制条件约束的业务线

根据《2020年投资法》第17条第3款，第31/2021/ND-CP号法令附录一B节规定了外国投资者有条件市场准入的业务线，包括59个业务线。其中，某些行业对外资持股比例施加了限制，例如：

银行业：外国投资者不得拥有国内商业银行30%以上的注册资本。
电信行业：外国投资者在电信企业的最高出资比例可限制在49%。
批发贸易部门：在越南，外国投资者可以持有批发贸易企业49%的出资额。
客运业务：外国投资者可能拥有高达49%的包机资本。
以及上述清单中列出的其他几个行业和部门。

3.外国投资者的出资档案和限制外资所有权的规定

根据第31/2021/ND-CP号法令第66条第2款，登记程序规定如下：

注册档案：包括一（1）套文件，包括：

出资、股份购买或出资购买的书面登记（根据与第25/2023/TT-BKHDT号通知一起发布的表格A.I.7），说明：
经济组织的企业注册信息；
业务线；
所有者、成员和创始股东名单；
外国投资者的所有者、成员或股东名单（如有）。
外国投资者在出资、购股或出资购买前后的注册资本所有权比例。
出资、股份购买或出资购买协议项下的预期交易价值。
经济组织投资项目信息（如有）。
个人或组织出资、购买股份或购买出资的法律文件副本，以及外国投资者出资、购买股票或购买出资所属经济组织的法律文件复印件。
外国投资者与经济组织之间，或外国投资者与该经济组织的股东或成员之间关于出资、股份购买或出资购买的主要协议。
外国投资者出资、购买股份或购买出资的经济组织的土地使用权证书副本。

根据第31/2021/ND-CP号法令第17条第10款，国际投资条约对外资持股比例的限制如下：

如果多个外国投资者在一个经济组织中出资、购买股份或购买出资，并且属于一个或多个国际投资条约的范围，则该经济组织中所有外国投资者的总所有权比率不得超过任何适用条约为特定业务线规定的最高所有权比率。
同一国家或地区的多个外国投资者在一个经济组织中出资、购买股份或购买出资的，其总所有权比例不得超过适用的国际投资条约规定的所有权比例。
上市公司、证券公司、基金管理公司、证券投资基金或者受证券法规范的证券投资公司，证券法对外资持股比例另有规定的，从其规定。
如果一个经济组织从事多个业务线，而国际投资条约对这些业务线规定了不同的外资所有权比例，则该组织的外资所有权比率不得超过适用于相关业务线的最低限制所有权比率。

III、关于限制外资所有权的某些问题

1.酒店服务业的外资所有权限制是什么？

根据越南加入世贸组织关于服务贸易的承诺，从事酒店服务的外国投资者不受所有权比例的限制，可以拥有高达100%的注册资本。

2.越南企业的外国投资形式和外国所有权限制的适用

根据《2020年投资法》第21条，投资形式包括：

投资建立经济组织；
通过出资、股份购买或出资购买进行的投资；
投资项目的实施；
BCC合同形式的投资；
政府规定的其他投资形式和新型经济组织。

《2020年投资法》第22条对以建立经济组织形式投资的外国投资者进行了如下规定：

境内投资者根据企业法和适用于各类经济组织的法律设立经济组织；
设立经济组织的外国投资者必须满足适用于外国投资者的市场准入条件；
在成立经济组织之前，外国投资者必须有一个投资项目，并办理《投资登记证》的颁发或修改手续，但根据《中小企业扶持法》设立创新型创业型中小企业和创新型创业投资基金的除外。

《2020年投资法》第24条对出资、股份购买或出资购买形式的投资进行了如下规定：

投资者有权在经济组织中出资、购买股份或购买出资。
外国投资者在经济组织中出资、购买股份或购买出资，必须满足以下条件：
- 适用于外国投资者的市场准入条件；
- 根据《2020年投资法》确保国防和安全；
- 遵守土地法关于获得土地使用权的条件以及岛屿、边境公社、区和乡镇以及沿海公社、区、乡镇的土地使用的规定。

对于这两种形式的投资，对所有权比率的限制构成了适用于外国投资者的市场准入条件之一，要求在投资受监管部门时遵守第31/2021/ND-CP号法令附录一规定的受限制市场准入的行业和行业清单中规定的所有权比率。

3.道路客运服务中的外资所有权限制是什么？

根据越南加入世贸组织关于服务贸易的承诺，从事客运服务的外国投资者可以拥有高达49%的包机资本。

4.在哪些情况下，外国投资者可以超过外国所有权限制？

现行法律没有规定外国投资者可以超过外国所有权限制的具体情况。遵守适用于外国投资者的市场准入条件，包括最高所有权比率，是外国投资者在越南进行投资和商业活动的强制性标准。

5.对外国所有权的限制如何影响在越南的外国投资者的控制权和利益？

对外国所有权的限制对越南外国投资者的控制权和利益产生了重大影响，包括：

公司控制：所有权比率使外国投资者无法完全控制业务运营和战略，从而限制了他们的决策权和根据需要调整商业模式的能力。
资本动员：由于所有权限制，外商投资企业可能在筹集资金和扩大投资方面遇到困难。在金融、银行或房地产等行业，如果外国企业缺乏足够的控制权，在吸引主要投资者方面可能会处于不利地位。
长期商业战略：所有权限制可能会降低长期战略规划的灵活性，并导致因资本所有权限制而调整投资计划。