在投资活动中，特别是在拥有多个股东的企业中，投资者的否决权在保护利益和控制战略决策方面发挥着重要作用，从而有助于平衡参与方之间的权力。
I、投资者否决权现状
在投资活动日益多样化的背景下，特别是在涉及多个股东或战略投资者的企业中，投资者的否决权 已成为公司治理中保护利益和控制风险的重要工具。
- 首先，在实践中，否决权通常在股东协议或投资合同中规定，允许投资者阻止修改章程、增发股份、合并或解散企业等决定。然而，由于对议价能力的依赖，许多投资者（尤其是少数投资者）没有获得这种权利，或者只在非常有限的范围内享有这种权利。
- 其次，在许多情况下，否决权缺乏利益平衡。如果规定过于宽泛，投资者可能会深度干预管理运营，降低企业的灵活性；相反，如果过于狭隘，这些权利不足以保护投资者免受不利决策的影响。
- 第三，越南法律目前没有对否决权作为一种独立的法律机制作出具体规定，而只是通过《2020年企业法》中关于股东权利和投票比率的规定间接承认了否决权。这导致执行主要基于协议，在出现争议时会产生潜在风险。
- 第四，在实践中，出现了与滥用或限制否决权有关的争议，特别是当一方在公司决策过程中利用这种权利拖延或施压时。
II、投资者否决权的概念
1.投资者的否决权是什么？
投资者的否决权是指允许一个或一组投资者阻止批准特定公司决策的权利，即使该决策已经达到正常规定所要求的普通投票率。
这些权利通常是通过各方之间的协议确立的，适用于对投资者利益有重大影响的重要事项。
2.否决权与普通表决权的区别
普通表决权是股东根据其持股比例参与决定公司事务的权利，根据法律或公司章程达到一定比例时通过决定。
与此同时，否决权具有特殊性和优越性，即使达到了所需的投票率，投资者也可以阻止决策。换言之，投票权代表参与决策的权利，而否决权代表阻止决策的权利。
3.授予投资者否决权的目的
否决权的确立是为了：
- 保护投资者的利益，特别是少数股东，免受不利决策的影响；
- 控制公司战略决策，如资本结构变化或重大资产转让；
- 通过建立监督和治理控制机制，将投资风险降至最低。
然而，如果不适当确立，这些权利可能会降低治理效率，导致决策过程停滞不前。
III、 与投资者否决权有关的法律规定
1.投资者的否决权通常规定在哪些文件中？
在实践中，否决权不是依法自动产生的，而是必须具体记录在各方之间的内部文件和协议中，包括：
- 股东协议（SHA）：最重要的文件，通常详细说明行使否决权的范围、条件和方法。
- 投资合同：特别是在风险投资交易中，否决权与支付条件或投资者的控制权有关。
- 公司章程：对于内部有效性和对第三方的可执行性至关重要。
同时，《2020年企业法》关于股东大会通过决议的规定（例如，通过决议的表决比例）是否决机制的基础。
2.哪些决策通常受投资者否决权的约束？
在实践中，否决权通常是为具有战略性质的决策或直接影响投资价值的决策而设立的，包括：
- 关于修改公司章程影响治理结构的决定；
- 增发股份导致所有权变更；
- 公司重组（合并、分立、解散）；
- 重大资产或项目的转让；
- 业务线或发展方向的变化。
根据《2020年企业法》，这些事项通常属于股东大会的职权范围；因此，增加否决权本质上为已经重要的决策增加了一层“控制”。
然而，如果否决权的范围过于宽泛（例如，甚至适用于普通管理决策），可能会导致“治理瘫痪”，即每个决策都被推迟或完全取决于一个投资者。
3.投资者的否决权是否受到时间或所有权比例的限制？
否决权不是永久或无条件存在的，而是取决于协议和法律规定：
- 关于所有权比率（数量限制）：
- 根据《2020年企业法》，要对重要决策拥有“自动”否决权，投资者通常需要持有总投票权股份的35%以上（对于股份制公司）或25%以上（对于有限责任公司）。
- 但是，如果公司章程或股东协议中有明确记录，则这一比例可能会更低（例如，10%或15%）。
- 关于持续时间（时间限制）：
- 法律没有对持有否决权施加时间限制。
- 然而，在投资交易中，如果投资者的所有权比率低于一定阈值（由于撤资或稀释），这些权利可能会终止。
总之，否决权是有条件的、灵活的权利，可能会根据所有权结构和公司发展不同阶段各方之间的协议而变化。
4.在哪些情况下，投资者的否决权可能无效？
如果否决权违反了2015年《民法典》第117条规定的民事交易的有效性条件，则可宣布其无效，具体而言：
- 违法内容：例如，完全剥夺股东大会或董事会的决策权；
- 违反法律禁令或歪曲企业法律性质的；
- 造成股东利益严重失衡，侵犯其他股东权利的；
- 未记录在公司章程中：导致难以对第三方执行。
IV、 投资者否决权相关问题
1.持有低于35%注册资本的投资者是否仍有否决权？
法律不要求否决权附属于特定的所有权比例。35%的门槛仅与法定否决门槛有关（例如，根据《2020年企业法》要求≥65%批准的决议）。
同时，根据2015年《民法典》第3条规定的协议自由原则，持有较低比例股份的投资者可以通过协议获得否决权。但是，这些权利只有在协议和公司章程中正确记录的情况下才有效。
2.否决权可以适用于所有公司决策吗？
否决权通常仅适用于《2020年企业法》规定的股东大会或董事会授权的重要决策。如果适用于所有决策（包括日常运营事项），它可以：
- 瘫痪治理运作；
- 被认为违反了公司组织和运营的原则。
因此，否决权的范围必须合理限制。
3.投资者滥用否决权阻碍公司运营的情况应如何处理？
此类案件可以通过多种方式处理：
- 适用股东协议：是否有关于处理滥用行为的限制或机制的规定；
- 请求法院干预：如果滥用行为对公司造成损害，则可能被视为违反了2015年《民法典》第3条规定的诚信义务；
- 在某些情况下，如果造成损害，可能会考虑民事责任。
因此，否决权不是绝对的权利，而是受合法和善意行使权利原则的约束。
4.公司运营一段时间后，是否可以修改或删除否决权？
在以下情况下，否决权可以修改或取消：
- 股东协议项下相关方同意；
- 根据《2020年企业法》规定的公司章程修改程序批准修改/取消；
- 它没有违反先前承诺的义务。
这与2015年《民法典》第421条关于合同修改的规定是一致的。
5.如果投资者不参加会议，是否视为放弃否决权？
如果协议规定行使否决权需要出席，在这种特定情况下，缺席可能被视为放弃这些权利。如果没有这样的规定，不出席并不自动意味着放弃否决权，决定仍必须遵守法律规定的投票机制。
V、为什么要就投资者的否决权向NPLaw寻求法律建议
由于否决权与公司权力结构和控制机制直接相关，设计和应用不当可能会导致法律风险和纠纷。NPLaw的律师协助起草严格的条款，评估合法性，处理争议，保护投资者和企业的利益。
以上信息仅供参考。如果您需要针对具体案件的详细建议，请联系NPLaw Firm立即咨询。
