I、向外国投资者转让公司的需求
在全球经济一体化的背景下，公司向外国投资者的转让变得越来越普遍，尤其是在越南，一个因其开放政策和投资激励措施而具有吸引力的国家。外国投资者可以收购有限责任公司（LLC）、股份公司（JSC）或合伙企业的股份或出资，为扩大业务运营和进入新市场创造机会。
然而，要合法转让所有权，企业和投资者都必须遵守《2020年企业法》、《2020年投资法》以及相关法令和通知。
II、关于向外国投资者转让公司的法律规定
1.向外国投资者转让公司的条件
根据《2020年投资法》第24条，外国投资者可以获得越南公司的出资或股份，前提是满足以下条件：
- 商业部门未被列为限制或有条件进入外国市场（第31/2021/ND-CP号法令附录一）；
- 外资持股比例不超过有条件业务部门的适用上限；
- 此次收购符合国家安全和国防法规，特别是在电信、银行、保险和房地产等敏感行业。
2.向外国投资者转让公司的程序
法律依据包括：
-《2020年投资法》（第24条第2款b点和c点）；
- 第31/2021/ND-CP号法令（第66条）；
- 第8909/BKHĐT-PC号公函（第1节第3.2点）。
第一步：申请批准出资/购股
- 所需文件：
+ 出资/购股登记表；
+ 投资者身份证/护照或商业登记证的公证副本；
+ 越南公司的企业登记或投资登记证书副本；
+ 出资/购股协议；
+ 土地使用权证明文件（《2020年投资法》第24条）；
+ 授权委托书和授权代表的身份证明。
提交给规划和投资部；处理时间为10-15个工作日。
第二步：修改投资登记证
只有当公司已经有外国投资时才需要。在获得出资/股权收购批准后，向投资登记机关提交修改档案。
如果企业尚未将其投资登记证与企业登记证分离，则必须在修改之前进行分离。
第三步：执行股份/资本转让
- 所需文件：
+ 出资批准文件；
+ 转让后更新的成员/股东名单；
+ 转让协议；
+ 合同清算纪要；
+ 投资者身份证明；
+ 授权委托书和代表身份证。
提交至DPI商业登记处或通过国家商业登记门户网站。在5至7个工作日内，将颁发新的《企业登记证》。
3.外国个人可以收购股份公司的股份吗？
虽然法律允许自由转让股份，但外国个人必须满足特定条件：
a） 不受公司章程限制
- 如果章程限制外资持股，则转让将受此类内部规则的约束；
- 这些限制必须在股票上明确注明。
b） 遵守特定业务部门的法律条件
根据《2020年投资法》：
- 一些部门只允许有限的外资所有权；
- 其他国家禁止外国投资；
- 如果外国个人持有50%以上的注册资本或加入外商投资企业，则需要进行投资登记。
c） 在规划和投资部登记
根据《2020年投资法》第26条，外国个人必须在以下情况下登记其股份收购：
- 他们获得50%或以上的注册资本；
- 交易改变了控制权或涉及有条件的商业部门；
- 它涉及一家外商投资公司。
如果上述均不适用，外国个人只需向商业登记处更新股东信息，无需办理投资登记。
III、 关于 向外国投资者转让公司的问题
1.在哪些情况下，公司可以转让给外国投资者？
转让受《2020年企业法》和《2020年投资法》的管辖，包括：
股份有限公司股份转让（《2020年企业法》第127条）：
+ 股东可以自由转让股份，但受章程限制的除外；
+ 除非另有规定，创始股东只能在3年后转让股份；
+ 如果受让人为外国投资者，则必须遵守《2020年投资法》第26条（行业限制、所有权限制和投资登记）。
有限责任公司的资本转让：
+ 多成员有限责任公司：成员在向外部出售股份之前，必须向其他成员提供股份（第52条）；
+ 单一成员有限责任公司：所有者可以将全部资本转让给外国买方（第66条）。
个人独资企业的转让（第192条）：
+ 所有者可以将企业出售给外国实体，该实体必须满足所有商业条件。
投资项目转让（《2020年投资法》第46条）：
+ 如果满足法律条件，公司可以转让部分或全部投资项目。
2.如果外国个人从外国股东手中收购股份，是否需要登记？
- 以下情况无需注册：
+ 外国买家转让后的所有权仍低于50%；
+ 商业领域不仅限于外国投资者。
- 以下情况需要注册：
+ 转让后，外国买家将持有50%以上的股份；
+ 商业部门对外国投资者是有条件的；
+ 股票从国内投资者转让给外国个人。
→ 如果转让发生在两个外国投资者之间，没有违反所有权门槛或行业限制，则不需要注册。
3.股份转让的法定付款方式是什么？
根据06/2019/TT-NHNN号通知，合法付款方式包括：
银行转账：必须通过越南商业银行的直接投资资本账户以越南盾或外币进行；
不允许现金支付；
资金来源证明：外国投资者必须证明资金来源合法。
→ 使用投资资本账户有助于确保遵守越南的外汇管理规定。
IV、 公司向外国投资者转让的法律咨询服务
为了确保公司向外国投资者转让时的合法性并最大限度地降低风险，寻求专业的法律支持至关重要。NPLaw提供全面的法律服务，从合同起草和法律咨询到程序支持。我们的专业知识可帮助您节省时间，并确保您的交易成功且符合法律规定。
