I、当前投资资本转移需求
在经济迅速发展和演变的背景下，投资资本转移的需求变得越来越重要和普遍。投资者、企业和投资基金不断寻求优化其投资组合的机会，从重组资产和增加利润到进入新的业务领域。投资资本的转移也成为实施重大战略变革的有效工具。
II、关于投资资本转移的法律规定
1.什么是投资资本转移？
投资资本转移是指将资本的所有权和管理权从一方转移到另一方的过程。通常，当股东或相关方希望将其在企业中的所有权资本转让给第三方时，就会发生资本转让。
目前，法律没有对“投资资本转移”一词进行定义。它可以被理解为将出资或投资资产的所有权从一个个人或组织转移到另一个人或组织的过程。这可能包括出售公司股份或出资，或转让与特定投资项目相关的资产所有权。
个人或组织可以选择两种形式的资本转移：
- 实缴资本的转让
- 出资资产所有权转移
2.投资资本转移条件
根据《2020年企业法》和第01/2021/ND-CP号法令，出资转让的条件如下：
- 单一成员有限责任公司（LLC）：公司所有者可以自由地将全部或部分注册资本转让给另一个组织。
- 多成员有限责任公司：转让成员必须首先在相同条件下，按照其当前出资比例向其他现有成员提供出资。只有当其他成员在30天内拒绝购买时，转让成员才能将出资转让给非成员。在这种情况下，需要得到成员理事会的批准。
- 股份有限公司：股东有权将其股份自由转让给他人，但创始股东持有的普通股除外，该普通股只能在公司成立后三年内经股东大会批准转让给非创始股东；公司章程也可能对股份转让施加具体限制。
- 合伙企业：未经所有其他普通合伙人一致同意，普通合伙人不得将其出资转让给他人。
3.越南贸易商可以向外国投资者转移投资资本吗？
越南的贸易商可以向外国投资者转移投资资本，前提是他们遵守越南法律的规定。
根据《2020年投资法》第24条第2款，外国投资者在经济组织中出资、购买股份或出资，必须满足以下条件：
- 该法第9条规定的外国投资者的市场准入条件；
- 国防和安全条件；
-《土地法》规定的关于获得土地使用权的条件，特别是在边境地区、沿海公社、选区和乡镇。
III、 关于投资资本转移的问题
1.一人有限责任公司的所有人是否有权将其资本转让给他人以退出公司？
根据《2020年企业法》第77条，关于单一成员有限责任公司所有者转让出资，所有者只能通过将全部或部分注册资本转让给其他组织或个人来提取资本。因此，所有者有权将其全部资本转让给另一个人以退出公司。
2.在什么情况下，多成员有限责任公司的成员可以不将其全部出资转让给另一个人？
根据《2020年企业法》第52条第1款，在该法第51条第4款和第53条第6款和第7款规定的以下情况下，成员不得转让其全部出资：
- 如果公司无法回购根据本条第3款要求赎回的出资，该成员可以自由地将其资本转让给另一名成员或非成员。
- 当会员将其全部或部分资本赠与他人时。
- 当成员使用其出资来清偿债务时。
3.投资资本可以以土地使用权的形式转让吗？
在某些情况下，投资资本可以以土地使用权的形式转让。但是，这必须符合《土地法》和《房地产经营法》的具体条件和法律规定。
4.外国非居民投资者和居民投资者之间的投资资本转移是否必须通过外国投资者的直接投资资本账户支付？
根据06/2019/TT-NHNN号通知第10条，非居民投资者和居民投资者之间转让外商直接投资企业股份或出资的付款必须通过直接投资资本账户进行。居民和非居民之间或居民之间的资本或项目转移的估值和支付必须以越南盾进行。
5.向外国投资者转让外国投资资本是否会终止《投资登记证》的有效性？
根据《2020年投资法》第64条第1款d点，如果投资者将所有外国投资资本转让给另一外国投资者，则证书的有效性终止。
因此，有必要确定转让是涉及全部资本还是仅涉及部分资本。如果只转让一部分，投资登记证仍然有效。
6.越南债务与资产交易公司债转股形成的投资资本能否通过协议转让？
根据越南债务和资产交易公司（DATC）第62/2021/TT-BTC号通知发布的《财务条例》第11条第3款，债务转股权形成的投资资本的转让可以通过以下方式进行：
- 公开拍卖（标准或集体竞价）；
- 有竞争力的产品；
- 协议方式；
- 通过证券交易所交易系统转让股份
因此，DATC被允许通过协议将债务转换为股权形成的投资资本转移。
但是，只有在竞争性发行不成功或并非所有股份都通过发行转让的情况下，才能使用协议方法。
IV、 投资资本转移法律咨询服务
上述内容提供了NPLAW的详细信息，以协助客户处理与投资资本转移有关的事宜。如果您对上述或其他法律事务有任何疑问，请直接联系NPLAW进行咨询和指导。
