编制虚假退税文件的行为不仅是税务部门的行政违法行为，在许多情况下还可能构成直接侵犯国家经济管理秩序的刑事犯罪。
I、故意制作虚假退税文件“冒用财产”罪的刑事责任风险
在旨在支持企业现金流和促进生产经营活动的退税政策背景下，某些实体通过欺诈行为利用了这些机制。其中最严重的法律风险之一是故意准备虚假退税文件时欺诈挪用财产罪的刑事责任。
从法律角度来看，准备虚假的退税文件通常涉及创建虚假文件（如发票、合同、付款记录、出口报关单等）来证明不存在或夸大的交易。其最终目的是误导税务机关批准企业依法无权获得的退税。
从刑法要素来看，此类行为可能符合2015年《刑法典》第174条规定的“欺诈性侵占财产”罪的构成要件。
值得注意的是，在许多情况下，此类行为也可能同时或以其他方式被起诉，如逃税、使用非法发票/文件或印刷、开具、购买和销售非法发票。
然而，在确定存在挪用国家预算资金的欺诈意图的情况下，由于“欺诈性挪用财产”的处罚更为严厉，特别是在涉及大额退款的案件中，起诉往往被优先考虑。
II、了解准备虚假退税文件
1.根据《刑法典》和《税收管理法》编制虚假退税文件的法律定义
目前，越南法律没有对“准备虚假退税文件”提供单一的正式定义。然而，它可以被理解为创建、使用或使不能准确反映经济交易性质的文件和记录合法化，以非法获得退税的行为。
此类行为通常包括：
- 在开具发票的同时记录不存在的交易；
- 夸大商品或服务的价值；
- 通过循环支付安排伪造现金流；
- 利用适用于出口货物的增值税退税政策。
2.识别用于准备虚假退税目的的交易特征
在实践中，用于准备虚假退税目的的交易通常具有以下特征：
- 不存在或不完整的经济交易
- 无实际生产经营活动；
- 没有相应的仓库、运输或劳动力。
- 基于表格的发票和文件
- 输入空壳（“幽灵”）公司开具的发票；
- 多家公司之间的循环交易链，使投入合法化。
- 现金流异常
- 技术性银行转账（即时来回转账、现金提款）；
- 与业务规模不一致。
- 高风险企业
- 最近成立的实体；
- 没有实质性业务的巨额收入；
- 法定代表人或营业地址频繁变更。
- 专注于出口货物的退税申请
- 申报出口但没有实际货物；
- 夸大货物的申报价值。
3.最常被用来制定虚假退税计划的部门
某些行业特别容易受到退税欺诈的影响，包括：
- 出口货物（特别是农产品、矿产、电子元件）
- 贸易/中介部门
- 建筑和服务业
- 申请大额增值税退税的企业
- 税收激励或快速退税行业
交易复杂、透明度低、退款金额大的行业尤其面临风险，因此受到税务机关的严格审查。
III、 与虚假退税文件有关的法律规定
1.接受不被视为虚构的退税文件的法律条件
根据第108/QĐ-TCT号决定第5条第1款和第2款，个人所得税退税文件必须满足以下条件：
- 在处理时，扣缴组织已完成代扣代缴税款义务，或纳税人已将个人所得税全额缴纳到国家预算中；
- 退款档案中的应税所得总额信息与税务数据库匹配，要求的退款金额不超过记录的应付金额；
- 纳税人的收款银行账户已被核实并连接到税务数据库。
如果满足这些条件，自动退税系统将以电子方式生成退税建议和决定。
这种自动化机制起到了法律技术保障的作用，降低了虚假退款文件的风险，提高了税务管理的透明度。
2.税务机关和警方在调查虚假退税案件方面的协调
根据《2025年税收管理法》第39条第8款，国家机构负责以电子方式向税务机关提供纳税人信息。特别是，警方在发现有刑事犯罪迹象的涉税违规行为时，需要共享信息，以及与出入境和车辆登记有关的数据。
因此，税务机关和警察之间的协调机制是在相互联系、积极主动和双向的基础上建立的：税务机关发现和过滤可疑案件，而警察机构则进行调查和刑事执法。
3.在虚假退税文件中使用非法文件的行政处罚
根据第125/202/ND-CP号法令第28条，对使用非法发票的制裁包括：
- 使用非法发票或非法使用发票的罚款从20000000越南盾到50000000越南盾不等；
- 补救措施：强制取消已使用的发票。
因此，使用非法文件进行虚假退税的个人或实体可能会受到行政制裁，并被要求取消此类发票。
IV、 关于虚假退税文件的问题
1.大规模伪造退税文件的罚款和监禁期限是什么？
大规模伪造退税文件是一种严重的税务欺诈行为，不仅可能导致行政处罚，还可能导致刑事起诉和严厉处罚。
- 罚款：根据第125/202/ND-CP号法令第28条，任何人使用非法文件或发票伪造退税文件，都可能因非法使用发票而受到行政处罚，最高罚款为50000000越南盾。
- 监禁：根据2017年修订和补充的2015年《刑法典》第200条（逃税）和第174条（通过欺诈获得财产），根据行为的性质和严重程度，违法者可能面临高达数十亿越南盾的罚款和高达20年的监禁或无期徒刑（特别是涉及巨额欺诈获得财产的罪行）。
因此，参与大规模伪造退税文件的个人不仅可能面临高达50000000越南盾的行政罚款，还可能面临执行极其严厉制裁的刑事责任，包括终身监禁，具体取决于挪用资金的价值和行为的欺诈性质。
2.公司的解散是否允许其所有者避免对之前伪造的退税文件承担责任？
根据《2020年企业法》第207条第2款，企业只有在所有债务和其他财务义务得到充分解决，并且不涉及法院或仲裁庭正在进行的任何争议后，才能解散。相关管理人员和企业本身应对企业未履行的义务承担连带责任。
因此，企业的解散并不免除因解散前的违法行为而产生的法律责任。涉案个人仍可能受到税收追回措施、行政制裁或刑事起诉（如适用）。
3.是否有可能要求暂停执行因准备伪造的退税文件而产生的退税决定？
纳税人可以请求暂停执行追回税款的决定；然而，这种暂停不是自动授予的，必须满足法定条件。
根据《2025年税收管理法》，特别是关于延期纳税的第14条第7款和关于执行税收行政决定的第48条，除非主管当局批准暂时中止，否则税收追回义务仍然可以执行。
具体而言，如果纳税人对追回决定提出申诉或提起法律诉讼，并能够证明立即执行可能造成不可挽回的损害，纳税人可以要求申诉处理机构或法院采取措施暂停执行行政决定。在实践中，遇到特殊困难的纳税人，如自然灾害、火灾或其他不可抗力事件，也可以申请延期纳税。
但是，除非此类请求获得批准，否则税收追回决定仍然具有法律效力，并可根据适用法律执行。
4.公司发现其总会计师与外部人员勾结，为个人利益伪造退税文件时，该怎么办？
首先，公司应收集并保存所有相关证据，包括发票、证明文件、电子邮件和会计记录。应暂停涉案人员的职务，以防止进一步的违规行为。同时，应进行内部调查，以确定不当行为的程度。
接下来，企业应主动向税务机关披露和解释此事，以减轻潜在的法律风险，因为根据2017年修订和补充的《2025年税收管理法》和《2015年刑法典》，伪造退税文件可能会导致行政制裁或刑事责任，包括逃税和欺诈获取财产等犯罪。如果存在明显的犯罪行为迹象，企业应根据刑事诉讼法向主管警察机关或检察院报告此事。
最后，公司应采取适当的纪律措施，对所造成的任何损害（如适用）寻求赔偿，并通过分离会计、监督和审批职能来加强其内部控制机制，以防止类似事件再次发生。
5.一家公司是否可以同时因伪造退税文件而被起诉“逃税”和“欺诈”？
在实践中，如果企业的行为符合2017年修订和补充的2015年《刑法》规定的每项罪行的所有构成要素，则可能会同时因多项罪行被起诉。
具体而言，如果企业采用欺诈手段逃避或减少其纳税义务，则适用第200条规定的逃税罪。同时，如果企业使用伪造的退税文件从国家预算中非法获取资金，则会产生第174条规定的欺诈性获取财产罪。
如果伪造退税文件既减少了企业的纳税义务，又导致非法收到退税，检察机关可能会将其视为两种独立的行为，侵犯了两个不同的受保护利益，即国家的税收管理制度和国家的财产权。在这种情况下，可以根据裁定共同犯罪的原则对多项犯罪追究刑事责任。
然而，在某些情况下，如果全部行为仅针对非法获得退税，当局可能会确定主要犯罪是通过欺诈获得财产。最终的法律定性取决于行为的性质、罪犯的意图、造成的后果以及每个具体案件中可用的证据。
V、你为什么要聘请NPLaw的税务律师来审查你的文件系统，消除与伪造退税文件相关的风险？
如果您的企业面临与退税有关的风险或担忧，对文件、会计和税务程序以及内部控制机制进行全面审查对于防止严重的法律后果至关重要。
企业应主动向经验丰富的律师和税务专业人士寻求建议，以评估法律风险，识别漏洞，并制定适当的合规和补救策略，包括在必要时与税务机关进行代表和沟通。在早期阶段采取预防措施比等到税务检查、审计或刑事调查开始要有效得多。
上述信息仅供参考。如果您需要有关特定事项的详细法律建议，请联系NPLaw Firm以获得及时帮助。
