外国公司通过特许经营进入越南市场时应该考虑什么，以避免法律风险？

在越南是一个极具潜力的消费市场的背景下，外国公司通过特许经营进入越南市场的数量正在显著增加。然而，除了品牌扩张和利润增长的机会外，这种方法模式还需要与特许经营条件、合同、税收和业务运营管理相关的严格法律要求。从一开始就彻底了解法律框架是使外国企业能够在越南有效和可持续地实施特许经营的主要因素。

在越南是一个极具潜力的消费市场的背景下，外国公司通过特许经营进入越南市场的数量正在显著增加。然而，除了品牌扩张和利润增长的机会外，这种方法模式还需要与特许经营条件、合同、税收和业务运营管理相关的严格法律要求。从一开始就彻底了解法律框架是使外国企业能够在越南有效和可持续地实施特许经营的主要因素。

I、外国公司通过特许经营进入越南市场的现状

目前，外国公司通过特许经营参与越南市场的情况越来越普遍，特别是在食品和饮料、零售、教育和服务等领域。越南因其庞大的市场规模、不断上升的购买力和对国际品牌日益增长的需求而成为一个有吸引力的目的地。

然而，在实践中，由于对商业特许经营的法律法规缺乏了解，许多外国企业仍然面临困难，导致注册、合同执行、系统管理和争议解决等方面的风险。它强调了进入越南市场时进行充分准备和明确法律策略的必要性。

II、了解外国公司通过特许经营进入越南市场

1.外国公司通过特许经营进入越南市场的重要性

外国公司通过特许经营参与越南有助于产生重大的经济和商业影响。这种模式使外国企业能够迅速扩大品牌，降低直接投资成本，降低运营风险，同时仍然保持对业务系统的一定程度的控制。

对于越南市场来说，特许经营有助于产品和服务的多样化，提高管理质量，促进现代商业模式的转移。

同时，它为国内企业获得国际品牌提供了便利，使他们能够获得管理经验，提高竞争力。

2.外国公司通过特许经营进入越南市场的主要考虑因素

在通过特许经营进入越南市场时，外国公司必须特别注意几个重要的法律和实际问题。首先是特许经营条件，包括要求商业系统必须按照法律规定的最短时间运行，并且在越南特许经营之前必须履行披露义务。

此外，特许经营协议必须精心起草，明确各方的权利和义务、品牌使用范围、特许经营费、培训义务、质量控制机制和终止条件。此外，外国企业还必须考虑税收义务、外汇管制和遵守竞争法，以尽量减少纠纷风险，确保在越南稳定高效的特许经营业务。

III、管理外国公司通过特许经营进入越南市场的法律规定

1.需要注意的主要法律规定

2005年《商法》提供了管理特许经营活动的一般法律框架，是外国公司在越南实施这种模式的主要法律依据。

因此，商业特许经营被定义为一种商业活动，特许人根据与商标、商号和商业专有技术相关的统一商业模式，允许和控制特许经营人的业务运营（第284条）。
特许经营协议必须以书面形式或其他具有同等法律效力的形式签订（第285条）。
作为特许人的外国公司有权收取特许经营费，组织系统推广活动，并监督特许经营者的运营（第286条）。同时，必须履行提供体系文件、提供培训和技术支持、确保知识产权、平等对待特许经营者等义务（第287条）。
越南的特许经营商有权要求技术支持（第288条），但必须支付费用，遵守特许人的控制，对商业专有技术保密，并在协议终止后停止使用知识产权（第289条）。只有在特许人同意的情况下，才允许分特许经营（第290条）。
值得注意的是，在越南开展特许经营活动之前，外国特许权授予人必须根据法律规定向主管当局登记其特许经营活动（第291条）。

这些是外国公司通过特许经营进入越南市场时必须严格遵守的关键要求，以避免法律风险。

2.与外国公司进入越南市场有关的违规行为

根据第35/2006/ND-CP号法令第24条，在越南从事特许经营的外国公司可能因以下违规行为而受到制裁：

不符合法定条件从事特许经营活动的；
特许经营在越南被禁止经营的商品或服务；
未履行或未充分履行对特许经营者的信息披露义务；
在特许经营披露文件中提供虚假或误导性信息；
未登记或者违反特许经营登记规定的；
在特许经营过程中违反通知义务；
未遵守法律规定的纳税义务（不构成刑事责任）；
不遵守国家主管当局的检查或审计要求；
第35/2006/ND-CP号法令规定的其他违规行为。

根据违规行为的性质和严重程度，这些行为可能会受到行政制裁。此外，如果对组织或个人造成重大损害，外国公司必须根据适用法律赔偿此类损害。

IV、关于外国公司通过特许经营进入越南市场的问题

1.外国公司在越南特许经营其品牌必须满足哪些条件？

要在越南特许经营其品牌，外国公司必须确保特许经营活动符合2005年《商法》第284条对商业特许经营的定义。明确地：

商品销售或服务提供必须在特许人建立和控制的统一商业模式下进行，并与商标、商号、商业专有技术、口号、符号或品牌标识系统相关联；
特许人必须拥有控制权，并有义务在运营过程中向被特许人提供技术援助。

此外，根据第285条，特许经营协议必须采用书面形式或同等法律形式，明确规定权利、义务、特许经营范围和控制机制。

此外，根据第35/2006/ND-CP号法令（经第08/2018/ND-CP号法令第8条修订）第5条，只有当用于特许经营的业务系统已经运行至少一年时，才允许特许经营。这样的要求确保了商业模式已经实际运作，并具有一定的稳定性。

在越南开展特许经营活动之前，外国特许权授予人必须根据第09/2006/TT-BTM号通知第2节向主管当局完成特许经营登记程序。

因此，外国公司只有在满足所有法律条件、签署合法的特许经营协议并遵守越南法规的情况下，才能在越南特许经营其品牌。

2.外国公司特许经营越南代理商时，是否需要详细的合同？

签订详细且结构清晰的特许经营协议至关重要，对特许经营实施的有效性起着决定性作用。该协议不仅是管理双方关系的法律依据，还有助于防范风险和争议。

协议应明确规定权利和义务、品牌使用范围、特许经营费、培训和支持义务、质量控制、纳税义务、修改和终止条件以及争议解决机制等主要条款。

一份起草良好的协议，符合越南法律和国际惯例，使外国公司能够维护自己的利益，有效管理自己的特许经营体系。

3.如果特许经营商未能履行其义务，外国公司有什么权利？

如果被特许人未能履行或不当履行其合同义务，根据2005年《商法》第286条，外国公司作为特许人享有以下权利：

要求特许经营者正确履行合同义务，包括支付费用和遵守约定的业务制度；
对特许经营商的运营进行定期或突然的检查和监督，以确保系统的一致性和质量标准；
在发生根本违约或约定终止条件的情况下，采取合同补救措施，包括警告、整改要求或终止/取消特许经营协议。

这些权利使特许权授予人能够保护其品牌、商业模式和系统完整性。

4.外国公司在越南特许经营时应该注意哪些税务问题？

税收是在越南从事特许经营的外国公司的一个关键问题。根据越南税法，越南特许经营商向外国公司支付的特许经营费、管理费和品牌使用费通常要缴纳外国承包商税，其中包括增值税和在越南获得的收入的企业所得税。

此外，外国公司必须确定适当的纳税申报和支付方式（无论是由越南方面代扣代缴还是直接注册），并考虑避免双重征税协议（如果有的话）的适用性，以防止双重征税。

在特许经营协议中明确分配纳税义务对于最大限度地降低风险和争议至关重要。

5.外国公司终止特许经营协议必须遵循哪些程序？

如果外国公司（作为特许权授予人）打算终止特许经营协议，则此类终止必须符合法律依据和程序，特别是第35/2006/ND-CP号法令第16条：

首先，必须确立合法的终止理由，例如：特许经营者不再持有有效的营业执照；解散或破产；影响系统声誉的严重违法行为；或尽管发出书面通知，但未能在合理期限内补救合同违约行为；
其次，必须提供书面通知，特别是对于非根本性违约；
第三，必须根据合同条款和法律规定发布终止决定；
第四，必须履行终止后的义务，包括停止使用知识产权、结算未付款项和赔偿（如适用）。

因此，终止必须严格遵守法定理由和程序，以避免法律风险和争议。