了解并购交易涉及哪些税收，不仅有助于企业优化交易结构，还能确保法律合规，避免未来潜在的纠纷和损失。
I、并购交易税收现状
近年来，越南的并购市场变得越来越活跃，交易价值和数量都大幅上升，特别是在房地产、金融银行、零售、制造业和技术等领域。然而，随着这一增长，并购交易产生的法律和税务问题已成为国内企业和外国投资者的主要关注点。
一个共同的现实是，由于税收制度的复杂性、交易结构的差异（如股份收购、出资转让或资产购买）以及对外国投资者适用双重避税协议，许多并购交易在确定具体纳税义务方面面临困难。此外，许多企业在执行交易协议之前没有充分重视税务尽职调查，导致追溯性税务评估或行政罚款的风险。
此外，某些并购交易中的转让定价和逃税行为引起了监管机构的特别关注。一些投资者试图低估交易价值以减少个人所得税或公司所得税负债，而在其他情况下，交易价值被夸大以使现金流合法化。这种情况突显出，确保并购交易的透明度和遵守税收法规既紧迫又复杂。
II、并购交易中的税收法律规定
1.并购交易中的税收是什么？
M&A代表“兼并和收购”，指的是通过兼并或收购部分或全部企业来获得对企业控制权的活动。
并购交易中的税款是指交易各方之间转让股份、出资或资产所产生的财务义务。这些可能包括企业所得税（CIT）、个人所得税（PIT）、增值税（VAT）、登记费和进出口税（涉及货物或特定资产）。
2.在并购交易中，卖方和买方之间如何分配纳税义务？
并购交易中的纳税义务通常分配如下：
对于卖家：
- 如果卖方是个人：资本或股份转让所得应缴纳个人所得税（根据2007年《个人所得税法》第13条，2012年、2014年和2022年修订）。
- 如果卖方是企业：转让资本、股份或资产所得应缴纳企业所得税（《2025年企业所得税法》第3条第2款）。
对于买方：
- 一般来说，买方不需要直接纳税，但如果收购需要所有权登记的资产（例如，根据关于登记费的第10/2022/ND-CP号法令第3条，土地使用权、汽车、住宅），则可能需要支付登记费。
- 如果买方是一个组织，则必须注意代表卖方代扣、申报和汇出个人所得税的义务（如果卖方是第111/2013/TT-BTC号通知第25条规定的个人）。
因此，卖方对收入产生的纳税义务承担主要责任，而买方可能负责在法律规定的某些情况下协调申报、扣缴和汇款。
3.并购交易中的纳税申报和支付有哪些法律要求？
关于并购交易中纳税申报和支付的法律规定包括：
- 《2019年税收管理法》第68条规定，在企业重组的情况下，被分立或拆分的企业必须在分立或拆分前履行未履行的纳税义务。如果纳税义务仍未履行，则分立实体或新成立的实体（在分立的情况下）应负责完成此类义务。
- 指导《增值税法》的第181/2025/ND-CP号法令第6条第1款c点规定，在分立、分立、合并、兼并或企业类型转换的情况下，资产转让无需缴纳增值税。
- 关于企业所得税的第78/2014/TT-BTC号通知规定，如果分立或分离的公司转让土地使用权，则必须根据该通知第五章申报并缴纳房地产转让所得的企业所得税。此外，如果土地使用权在分离后重新评估以进行内部转让，则任何价值增加都应记录为“其他收入”，并根据《通知》第7条第14款缴纳企业所得税。
- 个人所得税最终确定：第92/2015/TT-BTC号通知第21条第3款规定，如果员工因合并、分立、分立或企业类型转换而从旧组织转移到新组织，新组织负责代表员工（经授权）进行个人所得税的最终确定，包括前组织支付的收入，并必须收取前组织颁发的个人所得税扣缴证明（如有）。
III、 并购交易中的税务问题
1.是否有促进公司重组的并购交易税收优惠？
目前，越南法律没有专门为并购活动提供具体的税收优惠。但是，参与并购的企业如果符合《2025年企业所得税法》第12条规定的适用于新投资项目、扩建项目或激励行业或地点项目的条件，则可以享受税收优惠。
因此，税收优惠不是直接来自并购活动，而是来自并购后项目的性质。
2.并购交易中常见的税务相关法律风险是什么？
常见的税务相关法律风险包括：
- 转让价值的确定不正确（例如，低估以减少个人所得税/企业所得税负债）。
- 未申报或延迟申报纳税义务。
- 通过与市场价格不一致的不当资产估值进行逃税或欺诈。
- 收购前未能解决目标公司的未清纳税义务，导致买方继承纳税义务。
3.如果交易完成后发现错误，如何处理税务调整？
根据《2019年税收管理法》（2025年修订）第47条，纳税人在提交的纳税申报表中发现错误的，可以在相关纳税期的纳税申报截止日期后10年内提交补充申报，前提是：
- 在税务机关或主管机关作出检查或审计决定之前进行补充备案；
- 税务档案不在该决定规定的检查或审计范围或期限内。
4.并购交易中如何确定纳税申报截止日期？
根据《2019年税收管理法》第44条第4款，企业重组案件的纳税申报截止日期不迟于相关事件发生后的第45天。此外：
- 对于按月申报的税款：不迟于次月20日。
- 对于按季度申报的税款：不迟于下一季度第一个月的最后一天。
对于具有年度纳税期的税款：
- 不迟于日历年或财政年度结束后第三个月的最后一天进行年度税务结算；年度纳税申报不得迟于日历或财政年度第一个月的最后一天。
- 不迟于日历年结束后第四个月的最后一天，由个人直接进行个人所得税的核定。
5.法律是否要求在并购交易中出于税收目的对资产进行重新估值？
对于资本转让，税款根据合同中规定的实际转让价格计算，不强制进行重估。但是，如果合同价格与市场价值不一致，税务机关有权进行税务评估（2019年《税收管理法》第50条）。
在合并或兼并的情况下，所转让的资产可以根据会计准则进行重新估值。根据第78/2014/TT-BTC号通知第7条第14款，任何价值增加均被确认为“其他收入”，并应缴纳企业所得税。
IV、 并购交易税务法律咨询服务
与并购交易中的税务相关的法律咨询服务通常包括：
- 税务尽职调查：在交易前审查目标公司的税务义务并评估税务风险。
- 交易结构建议：选择合适的并购结构（股份收购、资产收购、合并、整合）以优化税收效率。
- 纳税申报和支付咨询：就个人所得税、企业所得税和登记费的申报、扣缴和支付程序提供指导。
- 税务争议解决：在发生争议时，代表客户与税务机关合作。
- 长期税务战略咨询：制定合法的税务规划策略，利用并购后的投资激励措施。
如果您对并购交易中的税务或其他法律事务有任何进一步的疑问，请联系NPLaw，我们的团队将为您提供直接咨询和指导。
