在全球化和数字化转型的时代，跨境数据传输已成为企业运营和治理的一个共同方面。存储、共享或允许访问来自海外的个人数据提供了巨大的技术和管理优势，但也带来了巨大的法律风险。以下文章探讨了法律风险、适用的监管框架以及企业在进行跨境数据传输时应考虑的主要问题。
I.与跨境数据传输相关的常见法律风险
如果不进行适当的评估和控制，跨境数据传输可能会使企业承担重大的法律责任和商业损失。
将数据传输给不提供同等数据保护的海外接收者可能会导致数据安全漏洞、未经授权的披露或非法利用个人数据。此类事件不仅对数据主体造成直接伤害，还可能扰乱业务运营，产生大量补救、内部调查和技术事件响应成本。此外，此类事件可能会严重损害公司的声誉、品牌价值以及客户和商业伙伴的信任。
在进行跨境数据传输之前未能充分评估法律影响也可能导致与业务合作伙伴、母公司或海外数据处理商的合同纠纷，特别是在有关保密义务、数据使用范围和事件响应机制的协议不明确或起草不充分的情况下。在进行任何跨境数据传输之前，应仔细评估这些潜在负债。
II、了解跨境数据传输
1.什么是跨境数据传输？
根据2024年《数据法》第23条，机构、组织和个人可以自由地将数据从外国转移到越南，并在越南境内处理外国数据。同时，核心数据和重要数据的跨境转移和处理被视为发生在将存储在越南的数据转移到另一个国家、将数据转移到外国组织或个人，或通过位于越南境外的平台处理数据等情况下。该条款与《2025年个人数据保护法》（自2026年起生效）第20条第1款相一致，该条款同样定义了涉及个人数据跨境转移的情况。
因此，跨境数据传输是指将数据传输或处理到境外，由越南机构、组织或个人存储、管理或控制的数据传输到海外，提供给外国实体，或通过位于越南境外的基础设施或技术平台进行处理。
第165/2025/ND-CP号法令第12条进一步规定了跨境数据传输的程序。根据这一规定，数据出口商在任何情况下都不需要事先获得批准；但是，他们必须准备并向主管当局（公安部或国防部，涉及国防、军事或密码学的事项）提交数据传输影响评估档案。接收机构负责在法定时限内审查和评估提交的档案。只有在收到评估符合适用法律要求的书面确认后，数据控制者才能决定继续进行跨境数据传输。
2.跨境数据传输可能采取哪些形式？
在实践中，跨境数据传输可能以各种形式发生，具体取决于存储方法、接收方和所采用的技术基础设施。
最常见的形式是将数据从位于越南的存储系统传输到位于海外的服务器或数据中心，通常是企业利用云计算服务或外国数据中心的地方。此外，将数据传输给外国组织或个人，如母公司、商业伙伴或服务提供商，也构成了一种跨境数据传输形式。此外，通过越南境外托管的技术平台处理数据，即使数据最初是在越南境内收集的，也同样构成跨境数据传输。
III、 管理跨境数据传输的法律法规
1.哪些法律法规管理跨境数据传输？
第165/2025/ND-CP号法令详细规定了《数据法》的若干条款和实施措施，规定如下：
- 第12条第1款规定，跨境传输核心数据或重要数据的数据所有者和数据控制者必须根据同一条第2款进行数据传输影响评估（DTIA）。
- 根据第12条第11款，以下跨境转移核心数据的情况不需要主管当局的事先批准：
- 在紧急情况下，确实有必要在海外提供个人数据，以保护个人的生命、健康或财产，或履行法律规定的职责和义务；
- 根据法律规定的劳动法规、内部用工规则和集体劳动协议进行的跨境人力资源管理；
- 为订立或履行合同，包括与跨境运输、物流、汇款服务、支付服务、银行开户、酒店预订、签证申请和检查服务有关的合同，确实需要传输数据。
关于个人数据的跨境转移，第13/2023/ND-CP号法令第25条第1款规定，越南公民的个人数据可以转移到国外，前提是转移方准备个人数据转移影响评估档案，并遵守同一条第3、4和5款规定的程序。
2.跨境数据传输是否需要通知主管当局？
个人数据、核心数据或重要数据的跨境转移需要根据第165/2025/ND-CP号法令第12条第1款和第13/2023/ND-CP号法令第一条第25款的规定，准备并向国家主管当局提交影响评估档案。提交此类档案构成强制性通知义务。
尽管第165/2025/ND-CP号法令第12条第11款规定，核心数据的跨境转移或处理不需要事先批准，但通知仍然是强制性的，因为主管当局必须审查和评估转移对国家安全、公共秩序和安全以及数据主体合法权益的潜在影响和风险。只有在收到确认评估符合适用要求的书面通知后，数据控制者才能决定继续进行跨境数据传输。
3.跨境数据传输的常见违规行为是什么？
涉及跨境数据传输的常见违法行为包括：
- 未按照第13/2023/ND-CP号法令第25条第1款和第165/2025/ND-CP号法令第一条第12款的要求准备数据传输影响评估档案。
- 在获得令人满意的影响评估结果之前，跨境传输数据。
- 处理或传输超出原始目的和范围的数据，违反了第13/2023/ND-CP号法令第25条第3款和第165/2025/ND-CP号法令的第12条第2款。
- 未能实施第13/2023/ND-CP号法令第26条第2款和第165/2025/ND-CP号法令第12条第4款规定的数据保护措施。
IV、 关于跨境数据传输的问题
1.为什么跨境数据传输在当今的商业环境中很重要？
跨境数据传输在现代商业运营中起着至关重要的作用，原因有几个：
- 支持全球商业模式：许多企业通过母公司、子公司、外国子公司或国际合作伙伴在多个司法管辖区运营。跨境数据传输促进了不同国家之间客户、财务、人力资源和运营信息的无缝共享。
- 优化技术和运营成本：许多技术服务都托管在海外的服务器上。跨境数据传输使企业能够利用先进的技术基础设施，同时降低与维护国内数据中心相关的成本。
- 促进全球供应链和电子商务：在电子商务、物流和国际支付服务中，订单、支付和运输数据经常跨越国界。如果没有跨境数据传输，全球供应链将无法高效运作。
2.企业在进行跨境数据传输时必须遵守哪些要求？
企业必须遵守以下基本要求：
- 根据第13/2023/ND-CP号法令第25条第1款和第165/2025/ND-CP号法令第1条第12款编制跨境数据传输影响评估档案。
- 确保跨境数据传输严格按照第13/2023/ND-CP号法令第25条第3款和第165/2025/ND-CP号法令第12条规定的原始目的和范围进行。
- 根据第13/2023/ND-CP号法令第26条第2款和第165/2025/ND-CP号法令的第12条第4款的要求，实施适当的技术和组织数据保护措施。
3.哪些常见错误可能导致非法跨境数据传输？
常见的合规失败包括：
- 未经数据主体同意转移数据，从而违反了第13/2023/ND-CP号法令第1条和第2条、第9条、第1条、第11条以及第165/2025/ND-CP号法令第12条规定的透明度和清晰度原则。
- 未能在法定期限内提交影响评估档案：
- 个人数据传输的个人数据处理开始后60天（第13/2023/ND-CP号法令第25条第3款）；和
- 开始处理重要数据前15天（第165/2025/ND-CP号法令第12条第6款）。
- 未能按照第13/2023/ND-CP号法令第26条和第165/2025/ND-CP号法令第一七条第11款的要求实施充分的技术和组织安全措施。
- 当转让内容发生变化时，未能按照第13/2023/ND-CP号法令第25条第6款和第165/2025/ND-CP号法令的第12条第8款的要求更新影响评估档案。
4.如果企业违反跨境数据传输的规定，会有什么法律后果？
不遵守适用的法律要求可能会导致严重的法律后果，包括：
- 根据第13/2023/ND-CP号法令第25条第8款和第165/2025/ND-CP号法令的第12条第9款暂停、终止或禁止跨境数据传输。
- 行政罚款。例如，根据第15/2020/ND-CP号法令第85条第1款，在未获得数据主体明确通知和同意的情况下进行个人数据的跨境转移可能会导致个人被处以1000万至2000万越南盾的罚款，适用于组织的罚款金额是其两倍。
- 第13/2023/ND-CP号法令第9条第10款和2015年《民法典》第584条第1款规定的损害赔偿民事责任。
5.如果客户因非法跨境数据传输而受到伤害，他们是否有权要求赔偿？为什么？
首先，第13/2023/ND-CP号法令第9条第10款承认，如果数据主体的合法权益受到非法个人数据处理活动的侵犯，数据主体有权要求赔偿。
在跨境数据传输的情况下，如果企业未能遵守有关影响评估、处理目的、传输范围或所需安全措施的法律要求，导致未经授权访问、披露或滥用个人数据，则客户的隐私权、个人保密权和对个人数据的控制权将受到侵犯。在这种情况下，数据主体有法律依据向企业寻求赔偿。
此外，非法跨境数据传输构成非法行为。如果此类行为造成实际损害，包括财产损失、补救费用、情绪困扰或对个人声誉或尊严的损害，企业必须根据2015年《民法典》第584条第1款对受影响的人进行赔偿。
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跨境数据传输已成为现代商业运营中不可或缺的组成部分。然而，当企业未能遵守适用法规时，它们也涉及巨大的法律风险。全面了解并严格遵守法定义务将有助于企业最大限度地降低合规风险，维护客户权利，并维护其在市场上的声誉。积极进行影响评估和实施适当的数据保护措施对于确保当今数字和全球化经济中的可持续业务增长至关重要。
上述信息仅供参考。如果您需要根据您的具体情况量身定制的法律建议，请联系NPLAW律师事务所以获得及时帮助。
