调整企业估值是确保稳健投资决策的必要活动，特别是在市场高度波动的情况下。然而，在越南现行法律体系中确定与这一问题有关的法律依据并非易事。理解这一担忧，NPLaw的以下文章将分析现状，澄清概念，并提供管理这一问题的法律规定。
I、企业估值调整的现状
对投资者来说，调整企业估值不再是一项陌生的活动，尤其是在越南的并购交易或投资融资活动中。调整企业估值的机制是投资者自身的风险缓解措施。
在实践中，这种情况的出现有各种原因，但主要是由于以下原因：
- 市场的持续波动使得基于财务假设的估值容易不准确。
- 企业的经营绩效能力很难准确预测。
- 投资者和企业在确定企业估值时往往有相反的观点。
总之，企业估值调整机制的存在显然有助于限制争议，并促进相关方之间更顺利的投资过程。
II、企业估值调整的概念
1.什么是企业估值调整？
现行法律制度没有对“企业估值调整”作出具体定义。因此，要理解这一术语，有必要依靠实际应用和相关法律规定。
根据《2020年企业法》第4条第10款，企业被理解为一个拥有自己的名称、资产、交易总部的组织，依法设立或注册设立，用于商业目的。
此外，第36/2024/TT-BTC号通知第3条第3款也明确规定，持续经营企业的价值是指假设企业在估值日期后将继续经营的经营企业的价格。
因此，企业估值调整的基本概念可以被理解为根据初始估值日期后出现的因素改变（增加或减少）先前确定的企业价值的行为。
理解企业估值调整的定义是读者识别和理解管辖此类问题的法律规定的第一步。
2.哪些因素通常会导致需要调整企业估值？
根据第36/2024/TT-BTC号通知第4条和现行做法，通常导致需要调整企业估值的几个因素可能包括：
- 估价目的：估价客户在估价服务合同项下的要求发生变化可能会导致最初采用的估价方法不再准确。
- 法律特征：法律法规或税收政策的变化也是导致初始业务估值结果差异的因素。
- 被估值企业的市场特征：经营业绩的波动（如收入和利润未能达到计划目标）或特定时期的市场变化（如战争、流行病等）也需要进行估值调整。
除上述因素外，估值后发现企业存在隐患或未清偿负债，也可能需要调整初始估值结果。
3.调整企业估值是否意味着重新确定整个企业价值？
企业估值的调整只涉及重新确定与初始估值相比发生变化的标准，并根据这些变化重新计算，而不是从一开始就重新评估整个企业价值。
这意味着调整仅侧重于抵消基于先前确定的不变方法和因素产生的差异。与重新确定整个企业价值相比，它可以帮助投资者节省成本。
III、 与企业估值调整有关的法律规定
1.在哪些情况下通常会出现企业估值调整？
研究企业估值调整规定的第一个问题是确定需要进行此类调整的情况。了解这些案例有助于各方主动管理估值调整。
根据第57/2026/ND-CP号法令第27条和现行做法，导致企业估值调整的几种情况可能包括：
- 影响企业资产价值的客观原因（自然灾害、战争、国家政策变化或其他不可抗力）。
- 在企业初始估值过程中发现错误或差异。
总之，企业估值调整仅在受到客观、不可预见因素的影响或因初始估值过程中的错误而产生时才会发生。
2.企业估值调整的实施原则
根据第36/2024/TT-BTC号通知第二章的精神，实施企业估值调整的几个基本原则可以概括如下：
- 自愿与协议原则：各方可自由约定估值调整的方法和机制。
- 合规原则：调整企业估值时，各方必须遵守估值方法的规定（第36/2024/TT-BTC号通知）和其他相关法律规定。
- 诚实信用原则：用于调整的数据必须基于经审计的财务报表或客观实际数据。
- 一致性原则：调整方法必须与初始估值方法一致。
这些是各方在进行企业估值调整时必须遵守的基本原则。
3.哪些主体有权决定企业估值调整？
为了使企业估值调整合法，决策主体必须具有适当的权力。在实践中，根据初始业务估值的目的，拥有这种权力的主体可能会有所不同。
对于企业估值服务于公司内部目的（如重组、吸引投资等）的情况，决策权属于：
- 成员理事会：对于多成员有限责任公司，由于其最高权力，成员理事会将是决策机构（《2020年企业法》第55条，2025年修订）
- 董事会或股东大会：股份制公司的结构更为复杂，因此取决于公司章程中明确规定的董事会或董事大会的权力，因此决定估值调整的主管机关可能因企业而异（《2020年企业法》第138条和第153条，于2025年修订）。
- 私营企业所有人/单一成员有限责任公司所有人：由于这两类企业都有一个个人或组织作为唯一所有人，因此决定估值调整的权力也属于该所有人（2025年修订的《2020年企业法》第76条和第190条第1款）。
对于商业估值服务于交易目的的情况（如并购交易等）：交易各方应是有权决定商业估值调整的主体。
总之，根据估值目的，决定企业估值调整的权力可能属于交易各方或企业最高内部管理机构。
4.当双方无法就调整金额达成一致时，通常适用哪些争议解决机制？
当双方无法就调整金额达成一致时，常用的争议解决机制包括：
- 谈判和调解：这通常是各方选择的首选方法，以尽量减少争议解决过程中产生的成本。
- 商事仲裁：如果合同明确规定适用商事仲裁，如果协商和调解失败，双方可以适用这种方法。
- 法院诉讼：如果双方没有其他协议或争议复杂，需要可执行的判决，向法院提起诉讼是最终解决方法。
这是四种一般的争议解决方法，具体是解决有关企业估值调整金额争议的方法。各方可以选择最适合其需求的方法。
IV、 与企业估值调整有关的问题
1.投资合同中是否可以提前约定企业估值调整机制？
在实践中，合同是双方之间为建立、改变或终止公民权利和义务而达成的协议（2015年《民法典》第385条）。
因此，在投资合同中，双方可以事先就企业估值调整机制达成一致，前提是这些规定符合现行法律规定。
2.在初始估值中存在欺诈行为的情况下，如何确定法律责任？
在初始估值中存在欺诈行为的情况下，法律责任可按如下方式确定：
- 民事责任：在初始估价中存在欺诈行为的估价主体可能承担损害赔偿责任，并可能导致合同被宣告无效。
- 行政责任：故意提供有关估值资产的虚假信息，可处以20000000越南盾至30000000越南盾的罚款（第87/2024/ND-CP号法令第24条第2款）。
- 刑事责任：如果欺诈行为旨在侵占财产，该组织或个人也可能因欺诈侵占财产罪而受到刑事起诉（2015年《刑法》第174条，2025年修订和补充）。
总之，根据行为的严重性和造成的后果，法律责任的确定可能会有所不同。
3.企业估值调整必须经股东大会或股东大会批准吗？
根据2025年修订和补充的《2020年企业法》第55条和第138条，股东大会和成员大会是股份公司和多成员有限责任公司的最高决策机构。因此，他们将有权批准影响企业的决策，如企业估值调整。
4.调整企业估值时，是否必须聘请独立的估值机构？
目前，在调整企业估值时，没有强制性的法律要求雇佣独立的估值机构。然而，为了尽量减少未来的风险，聘请独立的估值机构仍然是非常可取的。
5.投资合同中可以限制最高调整金额吗？
一般合同，特别是投资合同，本质上是双方之间的协议。因此，如果缔约双方就最高调整限额达成一致，则该协议可作为合同条款纳入。
V、为什么要就企业估值调整问题向NPLaw寻求法律建议
企业估值调整是直接影响企业的重要事项；因此，使用法律服务是许多实体的选择。NPLaw拥有经验丰富的咨询律师团队和对相关法律法规的深刻理解，是许多需要此类服务的企业的可靠合作伙伴。
以上信息仅供参考。有关具体案件的详细建议，请联系NPLaw律师事务所立即咨询。
