持有比实际出资更多的股份：法律框架和主要法律风险

在实践中，许多企业面临股东被记录为持有的股份超过实际和合法支付的股份的情况，导致严重的法律后果，从内部纠纷到决议和交易无效的风险，以及公司经理的法律责任。NPLaw的以下文章从越南公司法的角度全面分析了股东持有超过其实际合法出资的股份的情况。

I、持股超过实际出资的现状

近年来，越南的股东纠纷显著增加，特别是与实际出资不一致的股权记录、设立和行使案件。股东被记录为持有超过其实际实收资本的股份的情况通常出现在非上市股份公司、家族企业或所有权结构复杂的企业中。

在实践中，许多个人在股东名册上被记录为持有相当大比例的股份，尽管他们没有全额缴纳承诺资本或缺乏证明有效付款的合法文件。它导致表决权失衡，直接影响其他股东的合法权益。可以肯定的是，这是当今公司内部纠纷最常见的原因之一。

II、持股超过实际出资额的概念

尽管法定文书中没有明确定义，但 持股超过实际出资 的概念已成为一个重要术语，指的是记录的权利与股东的实际财务义务之间的不一致。

1.持股超过实际出资额是什么意思？

从法律角度来看，越南法律没有对这种情况使用官方术语。然而，在实践中，它被理解为个人或组织被记录为拥有超过依法支付或合法拥有的股份数量的股份的情况。

根据《2020年企业法》（2025年修订）第119条第1款的规定，只有当股份已全额支付，并根据《2020年度企业法》第122条的规定合法记录在股东名册中时，股权才成立。因此，任何超出此范围的记录都不能反映股权的真实法律性质。因此，可以得出结论，持有超过实际出资额的股份构成了正式记录与股份所有权的实质性法律地位之间的差异。

2.导致持股超过实际出资的常见原因

超过实际出资额的持股可能由多种原因引起。最常见的原因是未能全额缴纳注册资本，同时仍被记录为持有全部认购股份，违反了《2020年企业法》（2025年修订）第113条第1款。此外，此类情况可能源于代名人持股安排、虚构的股份入账或违反法定程序实施的股份转让。

此外，许多企业对股东名册的控制不足，未能监测出资流量，或非法使违反法律的内部安排合法化。这些原因导致股权的建立不反映现实，从而增加了企业和股东的法律风险。可以肯定的是，主要原因源于违反出资和公司治理规定。

3.持股超过实际出资额是否影响股东平等原则？

根据《2020年企业法》第114条第4款，同一类别的每股股份赋予其持有人平等的权利、义务和利益。当股东被记录为持有的股份超过实际和合法支付的股份时，这一原则受到了严重侵犯，扭曲了所有权比率、投票权、股息权利和其他相关权利。

具体而言，不准确的持股记录会导致扭曲的资本所有权比率，从而改变股东大会的投票比率、股息分配和股份附带的其他权利，如认购新发行股份的优先购买权、获取信息的权利和转让股份的权利。与此同时，它相应地削弱了其他股东的合法权益，破坏了作为公司法保护的核心原则的公司治理的公平性和透明度。因此，可以得出结论，这种情况破坏了股份公司的平等和透明度原则。

III、关于持股超过实际出资的法律规定

从法律角度来看，持股超过实际出资的情况是根据出资时间和股东名册的法律效力进行评估的。

1.现行法律如何规范股权的设立和登记？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第122条，股份有限公司必须建立和维护股东名册，说明每位股东持有的股份数量。但是，只有当股东根据《2020年企业法》（2025年修订）第113条第1款全额支付认购股份时，此类记录才具有法律效力。此外，《2020年企业法》第127条要求股份转让严格遵守法定程序和条件。因此，只有当与出资、合法记录和合法转让有关的所有条件都得到满足时，股权才成立。它构成了确定股权合法性的核心原则。

2.持股超过实际出资额是否构成违法行为？

根据具体情况，这种行为可能构成违法行为。如果存在欺诈成分，意图挪用财产或操纵投票权，则此类行为可能会根据《2015年刑法典》（2017年修订）第174条的规定，或根据《2017年刑法典修正法》第1条第35款修订的《2015年刑法典》第175条的规定因滥用信托而挪用，从而导致刑事责任。因此，可以肯定的是，这种情况不仅违反了公司治理义务，还可能导致严重的法律责任。

3.当持股超过实际出资额时，公司的责任是什么？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第122条第1款，公司必须自颁发《企业登记证》之日起建立并维护股东名册。同时，《2020年企业法》（2025年修订）第122条第5款规定，公司有义务及时更新和纠正与股东及其持股有关的变更。因此，在发现持股记录不准确时，公司有义务主动审查和更正股东名册，以确保准确性、透明度和合法性。

如果记录不准确，公司可能会根据关于规划和投资部门行政制裁的第122/2021/ND-CP号法令受到行政制裁。

此外，根据第02/2022/NQ-HDTP号决议第2条的指导，根据2015年《民法典》第584条第1款，如果可以确定违规行为与损害之间的因果关系，公司可能有责任赔偿受影响的股东。因此，在这种情况下，公司的责任是不可否认的。

4.在这种情况下，公司经理是否承担法律责任？

如果公司经理在履行管理职责时存在过错，其持股记录超过实际出资额，公司经理可能会承担法律责任。具体而言，根据《2020年企业法》（2025年修订）第165条第1款，管理人员必须诚实、谨慎行事，并符合公司及其股东的合法利益。如果管理者知道或应该知道持股记录不准确，但仍然签署、批准文件或疏忽大意而未能监督，则这种行为构成失职。造成损害的，根据《2020年企业法》（2025年修订）第165条第2款，管理人员必须承担民事责任，并赔偿公司或股东因此遭受的损失。

此外，如果管理人员直接参与或直接就注册资本或股权结构作出虚假声明，他们可能会根据第122/2021/ND-CP号法令第52条第2款受到行政制裁。在涉及故意过失以获取非法利益或造成严重损害的情况下，管理人员还可能根据2015年《刑法典》（2017年修订）的相关规定承担刑事责任。

因此，公司经理的责任是确定和解决此类情况的决定性因素，根据过错、角色和具体后果进行评估。

IV、与持股超过实际出资有关的问题

本节整合并解决了最常见的问题，以协助股东和企业识别风险并处理实践中出现的情况。

1.这种情况是否会使已经进行的股票交易无效？

如果满足民法和公司法规定的无效法定理由，持有超过实际出资额的股份可能会使股份交易无效。

因违反法律禁令而无效：根据2015年《民法典》第123条，如果民事交易的内容违反法律禁令，则该交易无效。对不存在的股份、非法发行的股份或超过合法存在数量的股份进行股份转让的，该交易违反了股份发行和设立的规定，因此可能被宣布无效。
因虚假交易或欺诈而无效：根据2015年《民法典》第124条，旨在隐瞒另一笔交易或逃避义务的虚假民事交易无效。如果不准确的持股记录成为融资或虚假股份转让的幌子，相关交易可能会被宣布无效。

此外，根据2015年《民法典》第127条，如果一方故意提供有关股份数量的虚假信息以诱使另一方进行交易，则因欺骗而建立的交易可能会被宣布无效。因此，如果股票交易是在非法股票的基础上建立的，则无效的可能性很高，各方需要相互恢复他们所收到的东西。

2.持股超过实际出资额是否影响股东大会决议的有效性？

这种情况可能会影响股东大会决议的有效性，但不会自动使其无效。根据《2020年企业法》（2025年修订）第145条，股东大会只有在出席股东代表法律和公司章程规定的法定投票股份比例时才被视为有效。同时，根据《2020年企业法》（2025年修订）第148条，股东大会的决议只有在达到法定批准门槛时才能通过。

因此，如果不准确的持股记录扭曲了出席率或投票率，导致会议不符合法定条件或决议不符合批准门槛，股东或股东团体有权根据《2020年企业法》（2025年修订）第151条的规定，请求法院或仲裁撤销此类决议。相反，如果不准确的记录不影响会议条件或投票结果，则决议仍然具有法律效力，尽管公司仍有义务纠正不准确之处并承担相关法律责任。

3.超过实际出资的持股比例是否会改变股利分配比例？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第135条，股息按合法持有的股份比例分配。因此，不准确的持股记录会扭曲股息分配比率，并可能要求归还不当收到的股息，直接影响其他股东的财务利益。

4.超过实际出资额的持股是否影响股份转让权？

根据《2020年企业法》（2025年修订）第127条第1款，股份可自由转让。该权利仅适用于合法存在且其所有权已在股东名册中合法确立的股份。缺乏合法依据的股份不符合转让条件，从而导致无效交易和长期纠纷的风险，这是一个不可避免的法律后果，应该仔细注意。

5.在纠正超过实际出资额的持股时，如何保护其他股东的权利？

在纠正持股超过实际出资的情况时，通过恢复合法的股权结构和追究过错方的责任来保护其他股东的权利，具体来说：

首先，必须取消或调整非法登记的股份，并更新股东名册，以仅反映根据《2020年企业法》（2025年修订）第113条第1款合法发行并全额支付的股份。这确保了其他股东的投票权、股息权和治理权不会受到虚拟股份的侵犯。
其次，根据《2020年企业法》（2025年修订）第151条，股东大会基于非法股份导致的扭曲投票率通过的决议和决定，如果这种扭曲影响了投票结果，可能会被废止或无效，从而保护其他股东的治理参与权。
第三，根据《2020年企业法》（2025年修订）第165条第2款的规定，在创造或维持超过实际出资额的股权方面有过错的股东和管理人员必须赔偿公司和其他股东的损失。受影响的股东有权依法提起诉讼，保护其合法权益。

因此，纠正此类情况并不损害其他股东的合法权益；相反，它有助于恢复股东平等原则，依法维护股东的财产权、表决权和治理权。